Название: Руководство по защите от внутренних угроз информационной безопасности - Скиба В. Ю

Жанр: Информатика

Рейтинг:

Просмотров: 797

Глава 8

Корпоративное управление

Современное корпоративное управление

От корпоративного управления к внутреннему контролю

Нормативные акты корпоративного управления

Стимулы к внедрению нормативного акта корпоративного управления

Требования к внутреннему контролю

Итоги

Развитие корпоративной формы ведения бизнеса привело к созданию целого ряда на­циональных и международных кодексов корпоративного поведения. Каждый такой кодекс описывает передовой опыт в сфере корпоративного управления, предлагает ряд рекомендации для повышения эффективности процессов управления, повышения конкурентоспособности фирмы, защиты интересов инвесторов и кредиторов.

Сегодня пег ни одной крупной корпорации, которая бы была одним из лидеров в своей отрасли и не взяла на вооружение один из разработанных кодексов. В част­ности, наиболее известными нормативными актами сегодня являются:

американский закон SOX (Sarbanes-Oxley Act of 2002);

«Принципы корпоративного управления ОЭСР1»;

«Руководящие принципы корпоративного управления Euroshareholders2» (Евро­союз);

«Объединенный кодекс корпоративного управления» (Британия);

«Немецкий кодекс корпоративного управления» (Германия);

Кодекс корпоративного поведения ФСФР3 (Россия).

Внедрение любого из этих документов требует создания соответствующей норма­тивной базы, модернизации процессов управления, построения системы внутрен­него контроля и управления рисками. Наибольшие сложности у бизнеса возника­ют обычно именнопри создании и внедрении механизмов внутреннего контроля, которые должны охватывать всю финансовую отчетность и все корпоративные активы. Попытка создать такую систему собственными силами требует высоких затрат на переобучение или отвлечение специалистов, чревата ростом постоянных издержек в связи с нерациональной реорганизацией функций управления и элек­тронного документооборота, а также неэффективным использованием ресурсов предприятия. Специализированные продукты и услуги внешнего партнера позво­ляют во многом избежать всех этих неприятностей.

Современное корпоративное управление

1                                                                                               ОЭСР — Организация экономического сотрудничества и развития; была создана в 1961 г. для стимулирования экономического прогресса и мировой торговли. В состав ОЭСР вхо­дят 30 государств (Россия не входит), включая страны ЕС, США, Канаду, Японию и не­которые другие.

2                                                                                               Euroshareholders (Группа европейских акционеров) — это конфедерация ассоциаций ев­ропейских акционеров. Она была основана в 1990 г. и имеет штаб-квартиру в Брюсселе В настоящее время в состав Euroshareholders входит восемь национальных ассоциаций акционеров.

3                                                                                               ФСФР — Федеральная служба по финансовым рынкам РФ. В 2004 г ФСФР сменила ФКЦБ (Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг), под руко иоде і ном ко юрой и 2002 г. был разработан российский Кодекс корпоративного поведения

Существует несколько определений термина «корпоративное управление». При­ведем лишь некоторые из них.

I. Это система отчетности перед акционерами лиц, которым доверено текущее ру­ководство компанией.

2 Это способ управления компанией, который обеспечивает справедливое и рав­ноправное распределение результатов деятельности между всеми акционерами, а также иными заинтересованными лицами.

,'1. Это комплекс мер и правил, которые помогают акционерам контролировать руководство компании и влиять на менеджмент с целью максимизации прибы­ли и стоимости предприятия.

4. Это система взаимоотношений между менеджерами фирмы и ее владельцами но вопросам обеспечения эффективности деятельности компании и защите интересов владельцев, а также других заинтересованных сторон.

Суть корпоративного управления заключается в том, чтобы дать акционерам воз­можность эффективного контроля и мониторинга деятельности менеджмента и тем самым способствовать увеличению капитализации компании. Этот контроль подра­зумевает как внутренние процедуры управления, так и внешние правовые и регули­рующие механизмы. Акционеры хотят знать, какую именно ответственность перед ними несут высшие должностные лица компании за достигнутые результаты. Инве­сторы хотят понимать, будет ли у них реальная возможность влиять на принятие важных решений.

От корпоративного управления к внутреннему контролю

Проблема корпоративного управления возникла с появлением крупных корпора­ции па рубеже XIX-XX вв., когда начался процесс разделения права собственности и управления этой собственностью. До этого Рокфеллеры и морганы были полно­властными хозяевами предприятий и держали в своих руках как исполнительные, так и контрольные функции. В начале 1930-х гг. собственники стали расширять сферы своей деятельности, и им пришлось передавать исполнительные функции другим мицам. Наемным исполнителям высшего звена доверили право принятия решений не только по текущим, но и по стратегическим вопросам. Как только это произошло, пал очевиден конфликт интересов управленцев и акционеров. Акционерам был нужен рост капитализации, а высшему менеджменту — солидный статус, высокая зарплата и бонусы. История корпоративного управления — история противостоя­ния интересов этих основных сторон.

И начале 1990-х гг. особенно остро встала проблема системного подхода к кор пора тинному управлению. Инвесторы спровоцировали разработку компаниями і <>6с і ценных кодексов корпоративного управления. Они хотели и этих кодексах впднь разграничение сфер деятельности и ответственности, а также раепреде чгипе исполнительных и контрольных функций. Им нужно было закрепить при ми /іа п процедуры, которые бы обеспечивали акционерам доступ к сведенным о деи і с мі,мое їй компании. Иными словами, инвесторам требовалась полкан и четкам информации о функционировании механизмов корпораїпнпоіо управлении и ним папин.

До поры до времени проблема внутреннего контроля не занимала умы инвесторов и высших исполнительных лиц. Однако последовавшие события продемонстриро­вали полное отсутствие контроля над финансовой отчетностью и корпоративны­ми активами в компаниях по всему миру.

Финансовый мир просто содрогнулся от целой серии банкротств и судебных разби­рательств. Мошенничество с пенсионным фондом фирмы Maxwell Communications, банкротства британских корпораций Polly Peck и Bank of Credit and Commerce Inter­nal ional и американских гигантов Enron, HealthSouth, Adelphia, Tyco, WorldComm, Quest Communications и Global Crossing — во всех этих случаях инвесторы потеря­ли десятки и сотни миллиардов долларов. Между тем проблема была именно в том, что топ-менеджмент корпораций воспользовался недостаточным контролем за сво­ей деятельностью со стороны акционеров. Руководители фальсифицировали фи­нансовую отчетность, искажали прибыли, вступали в сговор с аудиторами и т. д. Инвесторы же оказались попросту беззащитны против всех этих угроз, так как принципы и кодексы корпоративного управления того времени либо не предусмат­ривали необходимости внутреннего контроля, либо лишь декларировали ее.

Нормативные акты корпоративного управления

Как часто бывает в таких случаях, смошенничали лишь некоторые руководители, а досталось в результате абсолютно всем. В частности, был принят целый ряд ко­дексов и принципов корпоративного управления, некоторые из них стали обяза­тельными для исполнения. Рассмотрим основные.

«Принципы корпоративного управления ОЭСР». В 1999 г. консультативная груп­па бизнес-сектора по корпоративному управлению ОЭСР сформулировала «Прин­ципы корпоративного управления» (Principles of Corporate Governance, далее просто «Принципы ОЭСР»), которые были одобрены правительствами стран — членов ОЭСР. Разработкой своих рекомендаций занялись и крупнейшие международные институциональные инвесторы — пенсионные и инвестиционные фонды.

«Принципы ОЭСР» — пять основных принципов: права акционеров, равное отно­шение к акционерам, роль заинтересованных лиц в управлении компанией, рас­крытие информации и прозрачность бизнеса, обязанности правления. Последний принцип — обязанности правления — как раз и предусматривает создание эф­фективной системы внутреннего контроля. Между тем данный нормативный акт является не обязательным для исполнения, а служит лишь каркасом для разработ­ки национальных версий кодекса.

«Руководящие принципы корпоративного управления Euroshareholders» (Евро­союз). В 2000 г. группа европейских акционеров (Shareholders) приняла свои соб­ственные «Руководящие принципы корпоративного управления Euroshareholders» (Euroshareholders Corporate Governance Guidelines, далее просто «Принципы Euroshareholders»). Данный документ основывается на руководящих принци­пах ОЭСР, но содержит более специфические и детализированные рекомендации.

11 ринципы Euroshareholders (в случае их принятия различными компаниями и стра­нами) должен улучшить права и влияние акционеров. Насколько это позволяют на­циональные правовые системы, составители Принципов Euroshareholders попыта­лись максимально детально описать свою точку зрения на различные проблемы корпоративного управления. В частности, этот документ указывает, что исполни­тельные директора компании несут ответственность за создание и эффективное функционирование системы внутреннего контроля. Отметим, что данные Принци­пы носят необязательный характер, но рекомендуются к применению в странах и корпорациях Евросоюза.

«Объединенный кодекс корпоративного управления» (Британия). С 1 янва­ря 1999 г. в Великобритании вступил в силу «Объединенный кодекс корпоративного управления» (The Combined Code on Corporate Governance, далее просто Combined (ode или «Объединенный кодекс»). В нем с самого начала были зафиксированы тре­бования к системе внутреннего контроля, представленные в отдельной главе — «Ру­ководство Тернбулла» (Turnbull Guidance). Однако в октябре 2005 г. эта глава была заменена отдельным документом, выпущенным Советом по финансовой отчетности. І Іовое руководство называется: «Система внутреннего контроля: пересмотренное ру­ководство по Объединенному кодексу для директоров» (Internal Control: Revised (Jnidance for Directors on the Combined Code). Оно вступило в силу 1 января 2006 г.

()тметим, что британская система корпоративного управления, построенная на ( ombined Code, не является жестко регулируемой. Она действует по правилу «под­чинитесь или объясните» (comply or explain). Это означает, что все корпорации, чьи акции зарегистрированы на LSE, должны ежегодно публиковать итоговые отчеты, состоящие из двух частей. В первой части необходимо подробно описать, как фирма использует принципы «Объединенного кодекса». Во второй части нужно либо под­твердить соответствие корпоративной практики положениям Combined Code, либо объяснить причины отступления от них. Таким образом, участники рынка добро­вольно принимают или отвергают положения «Объединенного кодекса», но при ;пом они обязаны мотивировать свое решение перед лицом инвесторов.

ІІнкон SOX (США). В 2002 г. конгресс США принял закон SOX (Sarbanes-Oxley Леї), который получил всемирную известность благодаря секции 404. В ней опи­сывается ответственность руководства компании за установление внутреннего контроля над финансовой отчетностью и корпоративными актами. Отметим, что закон SOX является обязательным для исполнения всеми компаниями, чьи акции кошруются на биржах США. Причем в рамках своей ответственности исиолпи-іельиьіе и финансовые директора фирмы обязаны обеспечить разумные гарантии предотвращения или своевременного обнаружения случаев несанкционированно-m приобретения, использования или перемещения корпоративных активов, если мо может существенно повлиять на финансовую отчетность компании. Причем под термином «активы» понимаются в том числе информационные активы (ни ie/1/іектуальпая собственность, исходные коды, коммерческие и торговые секреты, і ведения о слияниях и поглощениях, медицинские сведения, а также иная важная информация, несанкционированное разглашение котором может оказан, неї а і ив мое влияние на стоимость акции пли финансовую дея тельное і ь компании), (с юдня закон SOX имееі рснуїацніо самою жссікоіо норма і іншої о акім и сфере корпоративного менеджмента. Руководители, которые нарушают положения SOX и намеренно иредое та идя ют фальшивые отчеты, могут оказаться в тюрьме на срок до 20 лет и заплатить штраф в размере до $25 млн.

«Немецкий кодекс корпоративного управления» (Германия). В сентябре 2001 г. в Германии была создана правительственная комиссия по разработке «Немецкого кодекса корпоративного управления» (German Corporate Governance Code, да­лее просто «Немецкий кодекс»). 26 февраля 2002 г. этот кодекс был разработан, а 26 июля 2006 г. в результате принятия соответствующего закона кодекс стал обя­зательным для исполнения корпорациями, акции которых котируются на немец­ких биржах. Среди всего прочего «Немецкий кодекс» требует от высших испол­нительных лиц создать систему оценки и управления рисками, а от аудиторов — убедиться в наличии системы внутреннего контроля.

«Немецкий кодекс корпоративного управления» пересматривается ежегодно. Ко­миссия вносит поправки, а также включает предложения, не обязательные для исполнения. Последняя версия «Немецкого кодекса» была принята 12 июня 2006 г., причем все новые поправки уже вступили в силу. Более подробная информация об этом кодексе доступна на сайте правительственной комиссии.

Кодекс корпоративного поведения ФСФР (Россия). Наконец, соответствующий свод правил есть и в России — Кодекс корпоративного поведения ФСФР (далее — Кодекс ФСФР). По сравнению с американским законом SOX, британским и не­мецким кодексами, российский нормативный акт является полностью доброволь­ным и намного более подробным. Сама ФСФР объясняет такой высокий уровень детализации тем, что ее кодекс пытается восполнить недостаточный объем дей­ствующей в России нормативно-правовой базы, регулирующей процесс корпора­тивного управления. При этом добровольный характер Кодекса ФСФР продикто­ван тем, что на момент его принятия, в 2002 г., в стране еще не сформировалась необходимая корпоративная культура, чтобы сделать такой документ обязатель­ным. Тем не менее есть все основания полагать, что в 2007 г. будет принята новая версия Кодекса ФСФР, которая станет обязательной для исполнения корпораци­ями, чьи акции котируются на российских биржах.

Особое внимание как текущая, так и разрабатываемая версии Кодекса ФСФР уделяют принципам внутреннего контроля и управлению рисками. Именно эти требования предположительно станут обязательными в 2007 г.

Стимулы к внедрению нормативного акта корпоративного управления

Прежде всего, отметим, что при внедрении кодекса корпоративного управления каждая корпорация руководствуется своими мотивами. Тем не менее сегодня мож­но выделить целый ряд стимулов к внедрению одного из основных кодексов.

Во-первых, каждый из указанных кодексов признан международным дедовым со­обществом, поэтому внедрение принципов корпоративного унравчснни ио.июли­сі повысить репутацию компании в глазах иностранных инвесторов, кредиторов, партнеров и т. д. Сам факт того, что фирма взяла на вооружение кодекс, сообщает ааинтересованным сторонам, что в этой компании реализован передовой опыт кор­поративного управления, а корпоративные активы и интересы акционеров надеж­но защищены. Таким образом, соответствие кодексу выливается в преимущество па международной арене.

Ио-вторых, корпорациям выгодно внедрять кодекс корпоративного управления еще и с чисто финансовой точки зрения. По оценкам McKinsey & Company, свыше 80 \% инвесторов заявляют о своей готовности платить больше за акции компаний г хорошим качеством корпоративного управления по сравнению с компаниями, в которых управление находится на низком уровне. Очевидно, что внедрение кодек­са предполагает создание эффективной системы внутреннего контроля, что, безус­ловно, очень выгодно инвесторам. Поэтому, по некоторым оценкам, только за счет улучшения корпоративного управления корпорации могут рассчитывать на полу­чение премии к нынешней цене своих акций в размере от 20 до 50 \%.

И- третьих, в некоторых странах, например в США и Германии, внедрение соответ-г і вующего кодекса обязательно, в других государствах, например в Великобрита-инп, настоятельно рекомендуется. Так, корпорации, акции которых котируются на LSK, обязаны либо внедрить британский «Объединенный кодекс», либо объяснить, почему они этого не сделали. Во многих других странах, например в России, ко­декс может стать обязательным в самое ближайшее время, так что компании дол­жны отслеживать нормативные инициативы регулирующих органов и быть гото­выми к внедрению кодекса.

И четвертых, существуют биржевые требования листинга. Многие биржи требу-IOI от корпораций внедрить принципы национального кодекса. Например, россий­ские биржи включают в котировальный лист А1 акции только тех компаний, ко­торые соблюдают положения российского Кодекса ФСФР. Точно так же правила LSI] обязывают корпорации внедрить британский «Объединенный кодекс» (либо обьяснить причины отказа).

11 а конец, в-пятых, внедрение кодекса корпоративного управления позволяет ре­ально повысить конкурентоспособность компании за счет целого ряда нововве­дений. Например, система внутреннего контроля позволяет повысить качество, скорость и эффективность принимаемых решений за счет использования гараи-i прованно достоверной информации. Кроме того, внутренний аудит механизмов внутреннего контроля и функций управления позволяет гарантировать прозрач поен, бизнес-операций, служит более эффективному использованию ресурсов компании и оптимизации процессов коммуникации. Что же касается комплекс поіі системы управления рисками, то она позволяет учесть чрезвычайно опасный вид рисков — операционный. Иными словами, позволяет минимизирован, іе риски, полностью избежать которые невозможно, и устраним» все осіа/іьньїе Кроме mm, четко определенные права и обязанности исполни іслміьіч и пенс почин 1с/1М1ых директоров позволяю! повысить качесіво решений, прннпмас мы па самом высоком уровне. Таким образом, сегодня бизнесу вы і одно оґмм не чи і ь совмес і имость с кодексом по целому ряду причин (іабл. Н. I )

Требования к внутреннему контролю

Как уже было указано, очень важным компонентом каждого кодекса корпоративио-м> управления является система внутреннего контроля (а иногда и система управ­ления рисками). Рассмотрим основные требования, которые кодексы предъявляют к такой системе (табл. 8.2).

Таблица 8.2. Требования к системе внутреннего контроля

Кодекс

Требования

«І Іринципьі корпоративного управления <))СР»

Принцип V. Обязанности правления. «Система корпоративного управления должна служить стратегическим целям компании, эффективному мониторингу менеджмента со стороны совета директоров и отчетности совета перед компанией и акционерами»

D. I. «Совет директоров должен выполнять определенные ключевые функции, включая... руководство корпоративной политикой рисков и ее проверку...»

D.6. «Совет директоров должен выполнять определенные ключевые функции, включая... мониторинг и управление потенциальными конфликтами между менеджментом, членами совета и акционерами, включая неправильное использование корпоративных активов и злоупотребление транзакциями»

D.7. «Совет директоров должен выполнять определенные ключевые функции, включая... гарантию целостности корпоративных систем бухгалтерской и финансовой отчетности, включая независимый аудит, наличие и использование систем контроля, в частности систем управления рисками, финансового и операционного контроля, а также соответствие законам и стандартам»

«Принципы корпоративного управления riiiosharcholders»