Название: Настольная книга финансового директора - Стивен М. Брег

Жанр: Финансы

Рейтинг:

Просмотров: 1224


Слияния и поглощения

Принимая решение о поглощении, компания иолжпа провести многие виды анализа При осуществлении полного поглощения, включающего принятия всей финансовой, правовой и экологической: ответственности, а также при приобретении всех активов, необходимо проанализировать множество фак­торов. Однако частичное поглощение, например, покупка всех или конкретных активов, не требует такого значительного анализа. В этой главе типы анализа поглощения раадсшны на множество категорий, чтобы финансовому дирек­тору бьтло проще выбрать те из ник, которые необходимо провести при определенном виде поглощения. Кроме того, в приложении С содержится полный перечень вопросов для анализа слияний и поглощений.

После завершения проверки «дью дивидженс* финансовый директор должен ,преде.г,чть стоимость поглощаемой компании, в результате чего может обнаружиться широкие диапазон возможных цен. В главе приводится несколько методов подобны расчетов,

ФиндшсивШ) директор должен составить отчет об операциях по с иянию

и поглощению. При ^. ом единственно допустимым МЄ1   (ОМ явлі-^тся ме покупки. Однако во многих ситуациях компания прос. о инвестирует неболь- с        _        компані      аг      ателм пок

В этом случае применяются три вида бухгалтерского учета, в зависимости от м инь..        іи      :оит])о      oj ченп го на      учиненной ком-

панией- Все три метода — по затратам, капиталу и консолидированный — опи- саны в этой главе. Мы также разберем специальные вопросы, касающиеся слияний и поглощений, включая условные платежи, учет по методу пониже- ния,   і -ь " чагомь, передача акционерам части активов вновь образу- емо!, дочерней к мпании, пчу три фирменные сделки в надлежащий учет вгудвилл» (превышение цены компании над чистой стоимостью активов).

При изучении этой главы необходимо помнить, что термины «СЛИЯНИ и «поглощение» не синонимы. При поглощении как поглощающая, так и пог-ющаемая компании остаются отдельными юридическими лицами после сделки- При слиянии происхоцит юридическая ликвидация одной из компаний, а консолидация означает ликвидацию обеих компаний и образование новой лопанні в котор и "бъедипяются эти иртанизации.

120 уптвлвж

ОЦЕНКА ОБЪЕКТОВ ПОГЛОЩЕНИЯ*

Анализ процедуры -огтощения не похож на другие виды финансового ана­лиза, н не только из-за су.личия самого анализа, по и из-за характера _итуации. Обычно ситуация потенциального поглощения возникает неожиданпо и ка­кое-то время требует самой прі гально виймані it oyxraJ еров. А затем внимание к ней ослабевает, если приходят к выводу, что поглощение беспер­спективно, или же сделка заключена, и руководство берет на себя все действия по объединению организаций. В любом случае финансовый директор непос­редственно участвует в этом процессе, давая заключения по каждому потен­циальному приобретению, если гене " "ьный директор считает, ЧТО оно до­стойно изучения.

Поскольку необхоцимость в оценке поглоніенин возникает неожиданно, финансовый директор всегда должен быть готов переключиться со своих обычных обязанностей на чисто аналитическую работу. Для этого в данной главе представлены основные методы анализа, которые следует использ-' ті для того, чтобы іпре""тить, является ли состоял..р лоі"ч.-;мой компании таким, сякш      щ -       от. Однако требуется гораздо больше, чем прос-

• Взято в ш,.-рабогвнноы виде с разрешения издательства из a CFO'j СнИеЬу Bragg (John Wiley & Sons,.   Э> UolmWJty&Sorui^OOOl.JuptiTb.

то контрольный список. У финансового директора и его подчиненных есть другие обязанности, которые нельзя отложить на время научении- Ьсли бух- галтерский функциоі U; ть . обн,,і,г,м ре'чіме работы, то он будет просто не в состоянии довести до конца по. унциально большой объем аналитической работы. Поэтому у финансового директора есть три варианта. Во-первых, если требуется провести очень небольшое чис- ло оценок, а потенциальные объекты поглощения невелики, то можно в определенное мере отвлечь бухгалтеров от их непосредственных обязанностей и провести анализ с использованием собственного персонала- Второй вари- ант— сформировать группу для йнзлиза поглощения, которая будет зани- маться только оценкой п~Енциальны:- кандидатов і ісченн" всего рабоче" вреыени- Это — прекрасный подход, если компаній < грезится обесіи шть рост за счет поглощений и хочет купить как можно больше корпораций. Третий вариант -— привлечение внешней аудиторской фирмы для проведения финансового исследования по поручению компании. Этот вариант целесооб- разен, если персоналу компании не хватает времени или опыта для выполне- ния этой работы, а объекты поглощения не настолько велики, чтобы создавать отдельную аналитическую группу, < гоящую и ггатных служащих. Одна- ко привлечение внешних ауді -оров может окаэаты весьма дорогостоящим, поэтому необходимо убег" :к что привлг~иемь™ специалист! ■ -бладают достаточной квалификацией в опытом, что' проь,сти основательную пр"- верку Таким образом, колігчество потенциальных объектов поглощения и

Подпись:

ращЕвавии своих пгюизводствениых мощностей, то может оказаться целесообразным приобрести прсшзводственные мої кости другой ком­пании. Анализ этого вида поглощения касается, прежде всего, возрасте и полезности приобретаемых машин и оборудования.

Активы и пассивы. Когда покупается компания целиком, то погло­щающая организация приобретает практически все активы, а также связанные с ним» риски. Пэтом случае обязателен полный анализ ьсея статей бухгалтерскою баланса

І'еічпФльнси':ь. Kunainit мо-:;ет быть куплена и*-за тч:о, что имеет более вис окую грийч^мих гь, чіл: ноглінцаюіч-я компании, что по вы цист оґч.цл рентабельное it no г питающей компании. Д :и этого вида поглощения необходим пристальный анализ отчета о прибылях и убытках к бухгалтерского баланса.

■ Денежный ноток. Если компания располагает значительными денежны-ми средствами или постоянными денежными потоками, то она квліг ется основной целью покупки р л тех itoM алий, которые нуждаются в денежных средствах, возможно для финансирования дальнейших поглощений. При этом виде поглощения необходим тщательный ана­лиз бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках и отчета о денежных потоках.

При дружественном поглощении целевая компания, как правило, охотно <и» .. к™ влиті      'і      .тек   ючением явля-

ются случаи, і.огда псглоіцаемая компания являстсл непосрелстиеннмм кси «уреитим поглощав ■ней opraiiHjjiiiH. 'і іч да она букет о шрот питаться об­суждении: секретов производства или процессов, которые по-іволят ей успешно кпіз^риіювать с погної woueft организацией в том случае, если поглощение tre проятйдет. Кроме то. ..если поглощение і;іносигся к i:e,:pj жспвешдіму типу, то компания-цель будет весьма активно пі.е:іятствовап, пос гуну к moSoa информации. Это явльется особенно сер>еіноЙ проблемой, когда ьомпан;'»; япги-гея час: ной, т.іч как и у том і т/:ае -пи "ієні, m-fo.:* шой объем информации является об] едоступным. Как в такой ситуации, когда информация не является легко доступной, финансовый директор может подучить достаточный объем информации для проведения анализа?

Первый шаг — перебрать все возможные источники информации. Одним і них может быть кредитный отчет поглощаемой компании, которы может содержать nocj пні финан звый отчет. Хотя, он может быть не совсем точным, поскольку обычно предоставляется поглощаемой компаний, которая, скорее всего, не заинтересована в публичном разглашении своего финансо­вого состояния. Другим источником являются статьи о компании в отрасле­вых журнала», а также простой обзор іроизводствениьіх мощностей. Под­считав количество автомобилей на стоянке і южно ап і лблиэительную оценку объема продаж компании, исходя из среднеотраслевого объема про-

расчете на одного служащею. Ьоіможі^с, улэстся гпгцлоцип, «і еомня- ее 6ипі*шни іиіи нынешними служавіимн, а      пику п.іте. і им» 11». и

£руюй нирнип ~ переговорить с мес шимі; рекруткнгояымн гом, на какие понжнпсти оис подбирают литдей дія этоП ком­пании, что может указать на наличие проблем, ведущих к текучести кадров. Кроме того, кредитный отчет будет содержать список веек активов, передан­ных кредиторам в качестве обеспечения, что показывает степень, в которой поглощаемая компания использует финансовый рычаг для финансирования своик операций- Чтобы получить больше информации, можно также обра­титься к услугам детективного агентства. Наконец, обзор судебных процессов в государственпом архиве поможет узнать, не ведется ли в настоящее время с 1ебный процесс против компании. Ниже следует перечень дополнительных внешних источников информации, которые можно использовать, чтобы собрать полный набор данных о потенциальном объекте поглощения;

• Агент но трансферту акций. Это лицо может подтвердить рыночную

капитализацию компании-цели. » Компания, собирающая информацию о залогах. Эти организации, самая з которых Dun & Bradstceel, просматривают все государс- ге архивы, чтобы выяснить наличие обременения активов пог- лощаемо' компании. Список прав удержания необходимо сверить с графиками погашения задолженности, представленными покупателю, чтобы выяснить, нет ли расхождений между ними. Компания, собирающая информацию о патентах и торговых марках. Такая компания проверяет все юридические документы, чтобы вы- яснить, не ведутся ли судебные процессы против компании в связи с нарушением прав при использовании патента или торговой марки. Оценочные «омп..          компания может предоставить список

оцененной стоимости активов поглощаемой компании, однако она не сможет раскрыт эту информацию без предварительного о поглощаемой к

Если поглощаемая компания активно препятствует попыткам получить сведения с своей деятельности, и это приводит к существенной нехватке ин- формации, финансовый директор не сможет провести полный анализ ситу- ации. В этом случае по/ зно составить ісок неполученной информации и список ноэмоясных рисков из-за ее отсутствии. Например, если недоступна информация о валовой прибыли компании, то в этом случае возможен риск, что за компанию будет предложена слишком высокая цена, тогда как она не располагает достаточной прибылью, "ттоіля окупить цену. После того как будет составлен сі ісої   можиыэ 'чехів, іеобхоцимо определить уро-

вень рисха, который согласна нести компания, не располагая необходимой информацией, или принять решение потратить время и деньги на сбор этих данных. Это будет итеративным процессом, поскольку количество вопросов

424 ПІВДЕННЕ

со стороны финансового директора будет постепенно уменьшаться, а затраты денег и времени па поиск ответов Ш оставшиеся вопросы будут расти. В оп­ределенный момент финансовый директор решит, что собрано достаточно і [формации, чтобы сделать предложение о покупке пабо что ооъем требу­емой раооты шляется чрезмерным и прекратит дальнейшие расследования, in ь.щ к •- юнанию других целевых компаний, информация о которых более доступна.

Если основная причина приобретения компании заключается в желании получить ісонкреткиго специалиста или группу служащих, предположительнс обладающих пенными навыками, і о ; финансово о директора есть два вари­анта проведения анализа. Первый проводится в том случае, если компания рашает приобрести другую компанию целиком: тогда необходим полный анализ всех активов, пассивов, средств контроля и правовых вопросов. Анализ этих категорий обсуида "» л кз тлзделах іаішой главы. Однако если компания убедила целевую компанию передать ей за деньги свого не­большую чаегь, включающую целевых работников, тс.да аналитическая ра­бота принимает более конкретный характер.

Примером частичной покупки с целью получения служащих является ситуация, когда поглощаемая компания решает ликвидировать одно из па-прав, ний своей деятельности и продает компании-покупателю список соот­ветствующих клчентои и актины. Как асть гой с ?яки. по ющаемая ком­пания увольняет служащих, занятых в сфере деятельности, которой теперь ста нет заниматься новая компания. Поглощающая компания получает список этих служащих от компании-продавца, связывается с ними и предлагает ра­боту. Исходя из характера .этой сделки, не роисходит практически ничего, кроме передачи активов, что существенно сокращает объем аналитической работы, проводимой финансовым директором. Необходимо провести только следую_дое виды анализа, нацеленные исключительно на слуясащих, которых планируется нанять, причем особое внимание уделяется качеству их работы, затратам и текучести кадров:

■ Изучите имена служащих, указанных і ги Если имена конкрет-

ных служащих указаны в патентах или патентных заявках, поданных поглощаемой компанией, то они наверняка заключили с компанией, нанявшей их, соглашение о разделении доходов. В этом случае фи­нансовый директор до>,»ен провести дополнительное расследование, чтобы узнать суммы, выплачиваемые этим служащим за использова­ние их патентов, например, гонорар за каждую проданную единицу или годовое калованис. Эти патентные выплаты следует прибавить в зарплатам служащих, чтобы определить действительные расходы на привлечение нового персонала

• Узнайте мнение покупателей и поставщиков об этих служащих. Если со служащими, которых вы хотите приобрести, связаны какие-то пробле-

Подпись:

Обратите внимапие, что внизу этого примера расходы на поглощение заменены расходами на привлечение каждого служащего, которые затем срав­ниваются со средней рыночной ставкой. Премии, выплачиваемая сверх ры­ночной ставки, позволяет руководству определить действительные расхода на приобретение персонала и стоит ли ліобще осуществлять поглощение

Таблица 211 Аналитический отчет о приобретении персонала

 

Средняя стоимость работника в компании-покупателе Уровень текучести кадров в прошлом году Дмхг"гт"пиьв издержки на повышение зарплат существую­щего арсенала до уровня зарплат приобретаемого персонала [IS чал )

Чистая приведенная стоимость предполагаемых патентны! выплат служащим

Расходы на выкуп твдоеых контрактов

□бшве расходы на приобретение персонале

□биде расходы на приофвтенне одного раОотника [15 чел.)

Средняя стави заработной платы в отрасли

• Определение текущей выручки от использования патента. Эта ин­формация необходима, чтобы определить денежную сумму, которую компания собирается заплатить за патент; однако е<

Премии севр* рь немой ставки е процентах

Подпись:

Анализ бренда с финансовой точки зрении достаточно прост, хотя в юри­дическом плане может представлять некоторую сложность, так как необходим мо удостовериться, что торговая марка имеет необремененный титул, а также выяснить масштабы возможных посягательств на торговую марку и особен­ности последних судебных разбирательств по защите бренда. Основными направлениями анализа являются:

» Определение размера ежегодных выплат за использование торговой марки. Это очень незначительная статья, но она может существенно вырасти, если торговая марка используется по всему миру, что потребует платы за подачу заявлений и отслеживание ее во многих регионах.

» Определение отсутствия обременения титула бренда. Это потребует не только оплаты небольших расследований юридической фирмы с целые выявления каких-либо противостоящих торговых марок, но и сбора информации поэтому поводу во многих регионах, если приобретающая компания собирается использовать бренд в других странах.

■ Выяснение суммы н сроков всех денежных поступлений от использования бренда. Можно выбрать один из двух наиболее эффективных мето­дов анализа: либо измерить ту часть іродаж, которая определяется исключительно лицензионными соглашениями (и поэтому ее легка отелить), либо оценить относительное отличие между денежными потоками от всех оваров, продаваемых под данным наименованием бреша, в денежными потоками в среднем по отрасли или у конкретных конкурентов.

• Определение суммы и типа судебных издержек, необходимых для защиты бренда. Качественный бренд часто привлекает некоторые компании, которые производят дешепые подде.кн и не^юино продают их по гораздо более низким ценам. Из-за низкого честі і цен тн подделки лор т мидж _ П< у единственным способом защитить рынок от подделок является постоянное судебное пресле» дованне таких компаний. Финансовый директор должен подсчитать примерные расходы на текущие судебные процессы, просмотрев данные оби всех последних судебных процессах в государственных архивах или запросив эту информацию у компании-цели. Если ком­пания-покупатель хочет поддержать имидж оренда, і )на должна быть готова к дальнейшим судебным разбирательствам, и поэтому текущие судебные издержки также необходимо учитывать при под­счете будущих, расходов • Определение проблем, которые могут возникнуть при использовании брен­да. Еще одна правовая проблема состоит в том, что в процессе рассмот­рения могут находиться судебные иски, утверждающие, что торговая марка другого лица или корпорации заменяет собой торговую марку, которую компания собирается приобрести. Изучение всех открытыхсудебных процессов поможет обнаружить такую информацию. Еще раз повторим, что если компания собирается исполъзовпъ наименование бренда по всему миру, то в этом случае необходим всесторонний ана­лиз конкурентных торговых марок в других регионах. В случаях, когда некое лицо заявляет о своих правах ка использование брендоного на-имечопания в другой стране, фш —о. „ директор - злжен рассчитать примерную стоимость покупки прав на это наименование.

В табл. 21.3 приведен финансовый анализ, связанный с приобретением бренда. Финансовый директор должен представить этот отчет руководству

Таблица 21.3. Аналитический отчете приобретении бренда

Суммарные доходы и расхепы

Чистая приваленная с. имостъ денежных поступление

Днягантиршанный р; змер ежегодной опиаты s:

использование торговой марки

Расходы на исследования (нмбрвманвния титула)

Дисконтированный разиер ежегодных судебных

издержек

ь оренда

Раеходы на покупку юнкурирукшшх боендовых

Общая чистая ст

 

 

-2 250 D00

\%-г то ооо

і ая пр_дпс ягалягі.. в этом случае онс должно иметь [редставление о минимальных издержках, которые все равно будут возникать, а также о дополнительных расходах, которые необходимо покрывать при максималь­ном уровне проиэводстьа. (    овными направлениями анализа, являются:

эй торговой норч улвкы в Аштн

Определение накладных расходов по объекту при минимальной, нормаль­ной и максимальн за™ .1 -t 1 нового объекта в рабочем состоянии требует минимальных затрат, даже если он не эксплуати-

голы в їй чаю в себя налоги, охрану, страхование і текущий ремонт здании. Руководс гво должно знат ь этот минимальный уровень затрат в случае, если оно не использует объект, но при этом по прежнему должно платить за его техническое обслуживание. Текущие материалы бухгалтерского учег.і покажут также накладные расходы, необходимые при эксплуатации объекта на нормальном уровне, а ин­женеры по организации производства или работники основных про­изводственных цехов могут рассчитать накладные расходы, требуемые плк чксп "уаиции оборудования на полную мощность.

Определение оборудования, которое необходимо заменить. Некоторое оборудование будет настолько изношенным или устарелым, что его необходимо заменить. Этой информацией располагает не финипшвьиі директор, а инженер по организации производства или менеджер по производству, которые могут осмотреть оборудование и определить его техническое состояние. Если его сложно определи іь сразу, то вни­мательное изучение отчетов о ремонте позволит узнать, какие CTBllKH требуют столь больших текущісх трудозатрат, что их полная замена будет более эффективным решением.

Определение затрат на периодическое техническое обслуживание сущес­твующего оборудования. Даже если оборудование не требует замены, оно все равно нуждается в техническом обслуживании, которое может быть достаточно дорогим. Необходимо собрать эту информацию при нормальном уровне эксплуатации н оценить расходе при максималь­ном уровне загрузки производственной мощности.

■ Определение максимальной производственной мощности. Инженеры, ответственные за организацию производства, должны рассчитать мак­симальный уровень производственной мощности, при котором можно эксплуатировать оборудование, с учетом расходов на его замену и

» Определение степени зколо/ической опасности объекта. Иногда компа­ния-цель всячески стремится избавиться от объекта, если подозревает, что он наносит ущерб окружающей среде, горі .. і Сходимо ком­пенсировать. Это может привести к чрезвычайно большим расходам, которые иногда превышают стоимость всего объекта. Чтобы защититься от этой проблемы, финансовый директор іилжен oupejj іші в pacjkuUbi на проведение экологического исследования, а также стоимость стра­хования для покрытия подобного ущерба, если он будет обнаружен после даты покупки. ■ Определение затрат на модификацию с целью повышения производствен­ной мощности объекта. Если в самом начале размещение оборудования

ядлятранспос ировки

не было тщательно спланировано, чтобы обеспечить максимально возможный уровень производительности, то, вероятно, потребуется значительно пересмотреть план размещения оборудования. Для этога инженеры, отвечающие за организацию производства: должны изучить ситуацию и дать рекомендации стносительно перестановки оборудова­ния и размещения дополнительного оборудовл материалов.

Вышеприведенные направлення анализа сведены в примерном аналити­ческом отчете о производственных мощностях, і іторьій представлен в табл. 21.4. Он включает категории низких, средних и высоких расходов, исходя их запланированных уровней использования производственных мощностей Внизу таблицы все расходы переведены в денежную сумму на каждый процент используемой мощности. Обратите внимание, что не указан n уровень использования мощности, постольку предполагается, > случае оборудование не используется.

Таблица 21.4. Аналитический о мощностей

о приобретении производственных

 

Накладные расходы го объекту Расходы на замену оборудования' исходы на техническое о ужиг'нр

Расходы на страхование на спучай нане­сения ущерба окружающей среде Расходы на ишедоввние наличия эколо­гического ущерба

Расходы на модификацию ейордаваш Суммарные издержи» уровень мощности, в процанш Расходы на каждый процент мощное»

Расходы при минимальной

загрузке

Расходы при нормальной загрузке

450 ООО SO ООО 100 ООО D

$4100 000

50

£82 ООО

Расходы прг загрузне

$5 000 ООО 400 ООО БО0 00Q

 

га ооо

56 650 000

 

Иногда компания покупает только активы другой организации. Эта ситу­ация наиболее распространена, ігда существует риск,связанный с обязатель­ствами поглощаемой компании, например, судебными процессами, экологи-ческими проблемами или огромной задолженностью. Приобретая активы, покупатель должен вьібираї п лишь наиболее ценные из них, например, па-

ТеНТЫ, бреНДЫ ИЛИ Персонал, О чем И Шла речь В ПреДЬІДуІ  ИХ разд' і.

этому здесь мы отметим только дополнительные объекты анализа, необхо­димые для того, чтобы убедиться, что все осталыгьп активы тну ельні рассмотрены до поглощение:

Проведение аудипшосновных средств. Прежде чем платить за активы, убе­дитесь в их наличии. В некоторых компаниях отчетность по основным активам находится в таком плохом состоянии, что активы, упомянутые в б аалтерски книгах, могли быть проданы много лет назад. Эту про­верку может провести оценщик или группа внутреннего аудита.

Оценка стоимости основных средств. Даже если активы существуьтт, их стоимость может быть намвого ниже той, что приведена в базе данных по основным актинам. Чтобы точно узнать текущую стоимость всех активов, поручите проверку и определение стоимости активов оцен­щику- Окончи ельное оценочное заключение должно отражать два вида стоимости каждого актива — срочную ликв ионную стоимость н более высокую стоимость при более тщательном подходе к ликвидации. Эти два вида стоимости могу стать основным предметом переговоров между покупателем и поглощаемой компанией, так как покупатель захо­чет, чтобы цена была ось вала на срочной ликвидационной стоимости, а поглощаемая компания предпо гет гродать свои активы по цене, установленной на сновании бо ее медленного метода ликвидации

Выяснение наличия залоговых прав на активы Компании не следует покупать активы, если они обременены правом удержания. Обычно это происходит. п ощаемая компания использовала активы в качестве залога для получения ссуды или же использовала договоры аренды для покупки конкретных активов. Стандартная процедура —ри поглощении — добиться того, чтобы кредиторы отказались от прав удержания до завершения процесса юглощения. Это часто требует погашения задолженности кредиторам помощью промежуз очного Кредита, который дос является на  недель їли дней, начи- ная с даты ликвидации прав удержания до перевода денег от покупателя поглощаемой компании, которые затем используются для погашения промежуточного кредита.

I пресе        змоиэи ёзыасания дебиторской задолженности Если покупка включает всю текущую дебнторск задолженность, выясните происхождение самых крупных счетов и подтвердите их у клиентов, который были отправлены эти счета. Также отследите списания без- надежных долгов за предыдущие периоды, чтобы определить среднюю сумму, отражаю! vk> долю те /щей дебиторской задолженности, кото- рая может стать безнадежным долгом.

Проверка выоерки всех банковских счетов. Проверь г денежные суммы на всех чековых и инвестиционных счетах в банке и сверьте их с суммами, указанными в бухгалтерских книгах компании. Кроме того, расследуйте все выверяемые статьи, чтобы убедиться в том, что они соответствуют действительности.

• Проверка наличия и оценки остальных активов. Обычно в бухгалтер- ских книгах имеется ряд мелких активов, таких как сумма выплат по страхованию жизни, арендные депозиты, ссуды служащим или долж- ностным лицам. Все эти ста' ,и лжны оыть прі ерены как путе і изучения первоначальных контрактов, на которых они основаны, таи и путем получения подгвер.   '   ,      „отор." —

поглощаемой ком ш и.

» Определение суммы налогового переноса убытков на будущие периоды Если покупатель приобретает у поглощаемой компании налоговый перенос убытков на б ^ие периоды, то он может исі >льзовать его для снижения собственного налогового бремени. Финансовый директор должен использовать специалис їв г корпоративным налогам или вне­шних аудиторов,'.тобы проверить правильность налоговых: деклараций поглощаемой компании и законность заявленных убытков, на которых основан налоговый перенос. Он должен также просмотреть налоговые законы (которые постоянно меняются), чтобы быть уверенным в том, что компания имеет право на налоговый перенос убытков на будущие периоды (по существующим закопам, эти убытки могут списываться только в течение очень глительногі      иода времени).

Пример шалитического отчета об активах приведен в табл. 21.5.

В колонке «суммарная оценка» табл. 21.5 приведена   злькс срочная лик-

щноні™      прі     гх      , юн, а две другие формы оценки

активов указаны в колонке «дополнительная информация». Смысл такого подхода к оценке активов состоит в TOk что финансовые дир ктор представ­ляет руководству самую низкую стоимость активов, какая только возможна, и этот показатель будет использован для определения самой низкой цены предложения о покупке активов целевой комлянии. Бс ее 1,—спиче I ,_нки активов включе ы в отчет в качестве примечаний на случай, если руководстве решит предложить большую сумму и ему понадобится верхние границьі

vuuiObatuiur       ЯрсдЛиЖеНИГ Кр                  "1, СТОИМиСТв СчаЛІ овШоив

и налоговый переис- *чтеов иа будущие периоды приведены по их чистой приведенной стпимосги. Дисконтирование этих двух статей объясняется тем, что их срочная ликвидация може оказаться невоэможноЯ Например, другие іктив: могут і ключать суды жа ;им или должностным лицам компании, которые можно будет взыскать лишь через несколько ,іет, и только часть налогового переноса обычно г^жет быть использована каждый год. Поэтому, ставка дисконтирования для расчета чистой приведенной стоимости каждой [ этих статей ук іаі іві лі іке ■ (о глтниті іая информация». Кроме того, списание безнаг ^жных долгов в дебиторской задрлженносін является не тем

«4 УГИВЛВЧИЕ

показателем, который использует целевая компания, а показателем, который рассчитав подчиненными финансового директора на основе их анализа вс ■- li слния     надежных долгов и риска появления безнадежны^ доліио в ^шествующей группе лебиторскоВ задолженности.

 

Оценка стайности активов (медленная ликвидация)  19001,0dc

Балансовая стоимость активе.

Балансовая стоимость активов с учетом действующих        19 000 000          5 500 000

Балансовая стоимость дебиторской задопженности

Ршмендуншн резерв на покрытие Безнадежный долгов      -150 ООС

Оценка двнвктх средств и твеспДО         750 ООО

іость остальных активов        Учетная ставка 13\%      Б29 SO0

і стоимость налогового переноса убыт-   Учетная ставка 13\%    52 575 O0D ко на будущие периоды

Суммарная оценка активов   $25 304 S00

Если компания принимает решение о полном, а не частичном приобре- тении другой к< танец, тогда лассиды в балансовом  также і частью покупки и потребуют анализа со стороны финансового директора, Основными направлениями анализ;        <вов являю :и

« Выверка непогашенного Волга с остатками кредитора. Могут существо­вать расхождения между суммой долговых обязательств, указанной в бухгалтерских книгах компании, и суммой, требуемой кредитором, в опиате. Если есть сомнения слкосительно того, чья версия верна, необ­ходимо всегда использовать сумму, указываемую кредитором, так кап он не откажется от своего права удержания активов до тех пор, пом ему не уплатили в полном объеме. » Прокрка наличия неучтенного долга. Возможно, поглощаемая компания по ошибке отразила капитальный лизинг как операционный или учи­тывает в качестве расхода какую-то другую форму выплаты долга без отраженияв учете соответств; ощег- долгового обязательства. В таком случае необходимо отследить ..оток платежей поглощаемой компании, чтобы проверить, нет ли среди них продолжительных платежей, воз-мо*но, с одинаковой суммой, которая повторяется от одного периода к другому и укалывает на наличие долга. » Проверка кредиторской задолженности. Необходимо убедиться в том, что вся кредиторская задолженность, указанная в бухгалтерских книгах

Подпись:

Таблица 21*, Аналитический отчет с пассивах

Плюс:   цмгалнмтельныВ ос

£3?50 СОС 15 (Ж 175 ООО

і остаток кредиторски задолженности Плюс, незарегистрированная кредиторски

задолженность Минус продублированная |рвдитскка( задолженность Балансовый остаток начисленных обязательств Плюс: дополнительные начисления налога

на имуществе Плюс- начисления на страхование компенсации дм рабочих

Суммарна:

 

 

IS ООО S6 711 ООО

ига просроченную а шу проценте* на сумму 15000 далл как соцращенк

пизмг шести вилочных патронов отражен как расходы

поствеки, получанные в последний день на внутренние строительные работы о:

<С4 крвДИТОрСКОР

Пдаяам* S Первоначальное начисление ив учитывает Цршачянт С. Псрвонгопьиое иачисленив основано кв фактичдемн сумы заработной платы

компании, чтойы иаяснить, не кроется ли причина этого в общем со-кра—ении рынка Если не то изучите продажи по о ильным видам продукции и отдельным клиентам, чтобы установить точную причину этой проблемы.

Акт тенденции изменения расходов по безнадежным долгам. По мере насыщения рынка и, как следстви« замедления прироста продаж, руководство коыпанин может смягчать условия кредита, увеличивая объем пропаж за счет более высокого уровня безнадежного долга, I торый ( і* т ревысить дополнительную валовую прибыль, полу- с        продаж. Чтобы проверить, ие прибегла ли

поглощаемая компания к такому cnocoov увеличения продаж, изучите т [и ич ния списаний по безнадежным долгам н убедитесь в отсутствии значительного роста. Также проверьте іекущую дебиторскую задолженность пс старым счетам, которые еще не списаны в качестве безнадежного долга, я также проследите наличие товарных кредитов, которые в действиттьноезн являются безнадежным долгом. Сумма этих статей составляет действительные расходы по безнадеж™ дс

Анализ якяЭенцни изменения скидок с продаж, исходя из последней статьи, руководство может заранее предлагать клиентам скидки за до­полнительные объемы Покупаемых ТОаарОВ ИЛИ Привлекать КЛиентпв,

которые имеют привычку использовать скидки, іезависимо от того, предоставлены они или пет Такие приемы наиболее рашросгрине-ны, когда продажи компании больше не имеют тенденции к росту,

If рупиОДСГЕО нє    к      еє    idco      их с         пн |н

уменьшения прибыли из-за предоставления скидок- Информация с скидках может храниться в отдельном счете по скидкам с продаж или

 

Финансовый директор, проводя проверку сдьто двлцдікенс)», вряд ии способен вникнуть во все возможные аспекты игтериальныт затрат, такие как изменение отходов производства, покупные цены или цик-

нв сырье е материалы за несколько последних лет, чтобы увидеть, изменяются . і эти расколы сроссрциональЕО продажам Вследствие высокой общей стоимости мгггериялов, небольшое увеличение затрат адесь сопоставимо с полными вздержками некоторых подразделении компании. Поэтому изменение всего на 1\% а этой категории расходов шляется серьезной причиной для бехлскоисгва.

Анализ тенденции изменения прямых рлоодов на оплату труди Трен-довуш линию прямых расходов на оплату грудя следует анализировать

расходы обычно намного меньше раяодов па сырье и материалы, она

тенденции к юг существенному росту

Анализ тениенции изменения Соловой прибыли. Разумно сравн~гь этот показатель со средними показателями в отрасли или с показателями отд [ьныхьиш ^ іиким образом, поглощающая компания может получить некоторое представление о производств екЕсп эффективности компании, которую она пытается купить.

Анализ тенденции изменения чистой прибили. Если размер валовой прибыли кажется вполне приемлемым, перейдите к анализу тенденции изменения чистой прибыли. Если наблюдается тенденция к снижению, которая не была выявлена во время средше вую ' воВ прибыли, тогда необходимо сосредоточиться на объеме продаж, общих и административных рис*       чтобы „ыяснить причину роста

Установление величины Валовой прибыли по видом продукции. Изучите показатель валовой прибыли от каэдого продукта на уровне прямых вздержек, чтобы определить, какие из них приносят очень низкую при­быль и должны быть либо изъяты с рынка, либо повышены в цене. По возможности, определите также стоимость основных средств, которые связаны с каждым видом продукции (т. е. оборудование для производс­тва определенной продукции), чтобы покупатель мог предусмотреть в бюджете сокращение активов одновременно с прекращением сбыта той или иной продукции.

Анализ тенденции изменения численности иечроизводапвенного персонала в расчете на одною крупного клиента. Накладные расходы, необходи • мые дли поддержания выгодной клиентской базы, южно определить с помощью показателя отношения численности непроизводственного персонала к количеству крупных клиентов. Это исследование можно значительно расширить, определив, какие клиенты требуют от об­служивающего персонала чрезмерных временных затрат, хотя эта информация ревю бывает доступной.

Анализ тенденции изменения численности непроизводственного персонала в расчете на одну трансакцию. Определите число служащих, участву­ющих в i6pafii ас . основных транс» кц.ій, таких как кредиторская и дебиторская задолженнос і, прием грузов и снабжение, и разделите это число на головое количество всех этих трансакций. Если число служащие, участвующих в обработке каждой трансакции, кажется чрезмернобо ьиг    .u      til., поі

на персонал в этих областях.

Будучи частью проверки «дыо дилидженс», эти показатели и трецдовые ни покажут финансовому директору, на чем веобходимо сосредоточить [ание аналитической групш при i    :нии масштабов про-

блемных областей и их влияния на прибыльность В табл. I.' показан id - мер аналитического отчета, где представлен качественны анализ каждой ui    ли, і скольку еі і цель    івляе'1'ui выявление - полни--   — 1С

а не оценка поглощаемой компании

Ключевое значение при покупке компании в целом имеет анализ ее де- і         _ нансовый директор упустит этог аспект, то компа-

нии-покупателю, возмої , придется і іатить за < іганизацию, которая нуж- »,.я:      '™'  m цельном "тиввнии р at —ых средств лг-вными

направлениями анализа движении денежных средств являются:

• Анализ тепЬенцт изменения чистого движения денежных средств до выплат основного долга и процентов. Начните с (енежных потоков, указанных в соответствующем отчете. Затем устраните влияние выплат основного долга и процентов, поскольку крупные денежные потоки по этим двум статьям могут скрыть вполне благопегучную основную деятельность компании. При наличии очевидной дополнительной пот­ребности в денежных срсиіТвах для приобретения основных средств или

Таблица 21.7. Аналитический отчет о прибыльности

Вид ткадедеиеого анализа Примечание

.Іослвднив лее года происходила падение опюснтеяь-

Расходы по безнадежным долгам возеасли мз-aa ос-п;6ґ-є-ир і ^ічи с-еюаотсе н0\% юеы «лгачтов norviwif скидки с предал от 10 □0 15\%

«пати: 'вг^е-цііи изменена затрат но   ьез сущее-мнньп изменений сырье в сатери-оы

п№и) ТвнДвнцІг m'mbhbwr пегмнх рас     БЄЗ CyJiaCTf внньв і-ЗРЄнонии

кодээ на nnrjry іруш

Пмпт і ей act l ии гмннергя ьагОЕой Зі поПЛВ,"шй два ЮЛ в плппяэя nrvflcint гокгл-иіасі- прибыли     на 13\%, млинком из-аа уві ичвиия безнадяжиых долгое

и скидок с продаж

Пне із тенденции изменения чистой при- Чистая прибыль сократилась несколько больше, чем были  выявлено анализом изменения саповой прибыли.

В последние два год» наблюдается снижение валовой прибыли от сбыта всех продуктов Валовая прибыль от продаж старым клиентам сохра­няется    првжнем уровне, .ю рибыль ог продаж

 

продукции повыся инве^гиц...        ч запасы. Кроме того, со-

кращение сроков кредита, предоставт юге ш изведения выплат поставщикам, уменьшает размер оеспроцентного кредита, который компания получает от них. Чтобы выяснить, нет ли проблем в этой области, сложите суммарную дебиторскую задолженность и товарно-материальные задасы и вычтите остаток кредиторской задолженности, получив в итоге общий размер оборотного капитала. Затем отобразите эти данные на графике за период не менее одного года. Если наблю­дается устойчивый рос суммарного оборотного капитала, определите, какой из этих трех комі цієї..се стал причиипі і про_. » Сегментация вложений в оборотный капитал по клиентам или видам продукции. Чтобы выявить определенного клиента, с которым связан рост оборотного капитала, нужно сосредоточить внимание на деби­торской задолженности п вложениях в запасы готовой продукции, в цля определения конкретного вида пр( :vki кжевь [ оборотного капитала, необходимо изучить вложения в запасы. Эту информацию следует сопоставить с анализом прибыли по отдельным клиентам и видам продукции, чтобы опрщсчить, нет ли низкоприбыль­ных н высокозатратных кл п . пи нидов щукции, от которых следует отказаться. ■ Анализ тенденции изменения капитальных закупок. Этот аспект до­вольно легко изучить, исследовав категорию основных средств, так как эта информация представлена в бухгалтерском балансе. Однако могут иметься серьезные основания для cyl гс тс а увеличения инвес­тиции в основнь средства, такие как втомати; ция, гриоореіение нового оборудования или общий уровень і нкурентосиособнссти 1 пос. jhhho ющей капитальных улучшений. Только зная основные причины испог зования денежных средств в этой области, можно предположить, что здесь можно сэкономить денежные средства за счет сокращения объемов приобретения активов. Отчет, который финансовый директор „..тавляет н рамках анализа денежных потоков, состоит, главным образом, из суждений относительно целесообразности денежных потоков в прошлые годы, оценки будущих денежных потоков и предложений о том, как поглощающая компания может изменить эти потоки с помощью определенных мер н области управления. Пример такого отчета представлен в табл. 21.8.

Помимо чисто финансовых аспектов, существует широкий спектр право- вых   іпиіртЛи іирИчоМВ. В ^'ніещИНСТіУ

случаев отмеченные здесь объекты анализа сватаны с различными видами контрактов. Основная . анализа заключается в том, чтобы понять, воз- можно        расторжение гчае с ены корт ративного собственника. Многие ;     гь- npt ■■-    ірнваюі    іую возм кность, чтобы обремени

Таблица 21 Я. Аналитический отчет о движений денежных средств

Виды проведенного анализа Примечания

движения денежных средств цо в Анализ тенденции изменения оборе

Поглощаемая компания испытывает крупный опок пене* ых средств как в области оборотного капитала, так и е области основн_..( средств.

Набгмпвнкя значительный отток денежных средств вследс-гвмвгитбиторскойзааолжешисти в размере 2 ООО ОП дол. инвестированных в Gldgel Company, а так«™ крупны» вложений в пять распределительных складов для ее про­дукта Auto-Klean, каждый из которых требует запасов в размерь 1500 000 долл.

Основной опои    средств    корится на доли

клиента Qlfloet Company м продукта Auto-Klean

риобрет°но автоматическое оборудование нв сумму 100000GD долл. для повышения прибыли от продаж клиенту Gidget Company.

Замечание н(нкомвчицш; имеется крупні» вгг-виие кагатшав сбыт продукции компании ClOget Company, їм правдано ~ доходом  npw    ж fi ищу. ели      иторогум задолженность а размере

•        Экологический риск. І смотрі всю литературу, полученную от Уп-р-вг. ния г- шрам: окружающей среды и Уп| .=^ния охраны .рудаг'.

ЕОООООО долл. может Сыть устранено путем прекращения продаж этому клиенту и 5000000 ноля ншкві йльтил/ченоотпродаг'вв-*''        "чб^/дования,      „, in        он™ си Число ркцадеімтвил вкладов для продукта Aoto-КІвап иштОыть уч ншмнедо двух, что снизит вло-нина) капитала в товарке запасы на 3000 ООО долл. Размер денежных влежаний, которые могут быть лрщргпцены и результате этих мер, составляет 10 ООООООдоял.

проведите исследование вредного воздействия на окружающую среду вокруг всех зданий компании, чтобы установить масштабы потенци­альной экологической ответственности.

Страховые полисы. Убедитесь в том, іто существующие страховые полисы покрывают все главные риски, которые не покрыть! мерами внутренней безопасности. Сравните также эти полисы с полисами покупателя, чтобы выяснить, возможна ли экономия средств при объ­единении страховых полисов обеих компании.

Профсоюзные соглашения. Если в поглощаемой компании есгь профсо­юз, то коллективный договор гожет содержать невыгодные условия, связанные с правилами работы, гарантированными повышениями зарплаты, пособиями или гарантиями выделения средств на перепод­готовку и случае закр^ия завода, либо щедрыми льготами. Договоры аренды. Составление рафика всех деи< вующих арендных договоров покажет покупателю масштабы енежных оояаатель гв по аренде активов, а также процентные ставки и любые штрафы за до­срочное прекращение apei [Hbiv 01 "opou.

Лицензии. Возможно, лицензия поглощаемой компании на осущест- вление коммерческой деятельности, обычно в даваемая местными органами власти или же другой компанией, по отношению к которой она является ди т|        т   тш        or —ф ар"

может быть передана при смене владельцев. Это может стать открове­нием для покупателя, который вдруг обнаруживает, что он не может пользоваться только что купленной компанией.

Судебные процессы. Эта обширная область требует тщательной про­верки, прежде чем юрнсконс"1 .. сможет < пі достоверною формацию о масштабах возможвой ответственности по текущим и потенциальным судебным процессам. Эта проверка должка ітіпь і егражланскне искии головные " та, которые могут касать ров по контракту, мошенничества, дискриминации, нарушения трудовых контрактов, неправомерного прекращения их действия, иеполното раскрытии информации, мошеннических топов орговли. анти­монопольных исков н других вопросов. Анализ должен охватывать также налоговые претензии и уведомления і возможном судебном іпесл ванин. полученные от „ой из следующих государе і венных организаций:

Миі гстерство юстиции

Министерство T] I

Комиссия по вопросу равных возможностей занятости

Федеральная торговая комиссия

Налоговая служба

Комиссия по ценным бумагам и биржам (касается только публич­ных корпораций)

Маркетинговые материалы. Реклама продукции поглощаемой к может быть исто1 пиком пи  ы Й судебнш      :бы, ■    и рекла- мируемые качества продукции преунеличены.

Пенсионные планы. Определите долю пенсионного плана, финансируе­мую работодателем. Это потребует привлечения актуария для проверни текущих расходов на будущее финансирование.

Соглашения о гарантии качества изделия. Изучите гарантийное соглаше­ние, которое издается при выпуске каждого изделия, чтобы проверить срок его действия и выяснить, какле условия возмещения установлены в слуїае поломки изделия.

Соглашения о спонсорстве. Поглощаемая компания может иметь дол­госрочное обязателт-тно по финансированию определенного мероп­риятия, что потребует значительных расходов на его поддержание или прекращение.

Контракты с поставщиками или клиентами. Поглощаемая компания может быть вовлечена в долгосрочное соглашение с одним или несколь­кими поставщиками или клиентами, возможно, с неблагоприятными условиями которые буд жаяыв ъ іествені влияние а оаэме|. прибыли, если покупатель приобретет компанию.

Котя вышеупомвтгутые нефинансовые проблемы связаны в основном с юридическими обязательства™ корпорации, в определенных случаях финан­сового директора могут попросить дать оценку возможных сопутствующих затрат. Например, можно определить размер дополнительных расходов, ко­торые потребую, їли у )влетворе"ия условий «іідовитой пилюли». Можно і (же определит!    істую приведенную стоимость трудовых контрактов, со-

Тэблица 21.9. Аналитический отчет по договорным и юридическим вопросам

 

Выплаты го условиям «ядовитой пилюли»   Устав корпорации, раздел 2,         812 5ШО0С

статья 14

Положение о «золотим парашюте'   Для всех должностных лиц     3 250 DDC

Дисконтированная стоимость всех лизинге-   Копировальное о&оюование, гру-      320 00С

ных договоров золодъвмники

Дисконтированные потребности в финанси-     4 750 ООО

ровании пенсионного глаиа

Інті/с:вгі&стоимости ооюдохего      22С 003

Штраф за расторжение долгосрочных кон-       540 ООО

грантов с полая»»?*

Общая стоимость дсго*огны1 и криди.     $21 £80 ООО

чесних вопросов глашений с профсоюзами и договоров аранды, которые требуют определен­ного минимального набора платежей за определенный период времени Пример формы, используемой для сведения этих расходов, представлен в габл. 21.9.

ОЦЕНКА ПОГЛОЩАЕМОЙ КОМПАНИИ

Оценка компании ноет сугубо субъективный характер. При определении стоимости должны быть рассмотрены все нижеприведенные аспекты:

» Тип предприятия. Рынок дает разную оценку компаниям различного типа. Например, предприятия сферы обслуживания, выживание кото­рых основывается на почасовой выручке служащих, обычно оценивают в сумму годовой выручки или менее, а производственные компании часто оценивают в сумму, равную четырехкратному размеру выручки и более. Наглядным примером последних лет являются компании, про­изводящие компьютерные системы безопасности, стоимость которых после террористических актов 11 сентября на короткое время вырастала до 17-кратного размера выручки

Рыночный цикл. На оценку ""-плании сильное влияние охазывает ко­нъюнктура рынка. Во время недавнего омыльного пузыря» на рынке стоимость всех видов компаний была в несколько раз выше, чем сейчас гьіні ньгйциклм еетварьиров    :я в зависимости от отрасли, в кото-

п имішния; наг-имер мость телекоммуникационных компаний сейчас минимальна, в то время как компании, работающие в других отраслях, имеют сравнительно более высокую оценку.

Денежный пишок. Одной нз наиболее важных основ оценки является денежный поток, так как покупатель может использовать эту инфор­мацию для того, чтобы рассчитать период времени, необходимый для возврата денег, гг —'енных на . 'иобретение. Обычно он считается более точным показателем цены, чем пґибьтт :о ожет.,™^ отражать истинное финансовое состояние компании.

■ Выручки, Несомненно, выручка является основным фактором оценки, поскольку дает прийшлі гепьное представление о масштабах деятель­ности компании. Однако осмотрительный покупатель должен также изучить структуру себестоимости компании, чтобы определить, не ■•покупала» ли компания, по существу, свои продажи, устанавливая заниженные цены на товары или услуги, и не выглядит ли соответс­твующая структура издержек раздутой.

» Выручка от продукции и от услуг. Производственные компании обыч­но имеют намного более высокую стоимость, чем компании в сфере услуг, даже если они имеют одинаковые уровни выручки. Различие в стоимости, которое может доходить до пятя к одному, объясняется более высокой нормой прибыли, брендовыми преимуществами и кон- курентными позициями, которые могут быть достигнуты с помощью продуктов, в то время как предприятие сферы обслуживания может пострадать от резкого сокращения выручки, если его покинут веду- щие специалисты. Кроме того, покупателю намного проще и быстрее включить в свой процесс производства сбыт продукции, чем большой штат сотрудников, необходимый для предприятия сферы обслужива- ния, поскольку корпоративные культуры могут не стыковаться. Технология. Компания, которая добилась необычно высокой эффек- тивности в сбыте или проиэводсп а счет использования технологи- ческих достижений, как правило, будет иметь высокий повыидшщий коэффициент при оценке. Это не обязательно говорит о том, что были внедрены самые передовые технологии, а скорее о том, что ключевые технологические нововведения были вплетены в операционную прак- тику компании, что привело к заметному снижению издержек произ- водства или улучшению технологических процессов. Возможности сбыта. Стоимость компании будет оценена более высоко, если она облад ае1' ис мучительными способностями в отношении сбыта сосі продуичин. Э" і может белюче. спичное условие государствен- ных поставок, развитие важных связей с крупными покупателями, совместные продажи с другими компаниями, привлечение известных специалистов в области продаж или использование высокоэффектив- ных структур продвижения продукции.

I южнссть ювторетія. Если покупатель понимает, что барьеры для ждев в сферу деятельности поглощаеь їй компании являются вы­сокими, или расходы на воспроизведение операций компании огромны, то он будет более склонен уплатить за нес высокую цену. Например, іуилировоиис базі данных компании гложа і л'~ебовать так много Времени, что покупатель будет оценивать поглощаемую компанию только на основе расходов, которые ему пришлось бы понести для создания базы данных с нуля

Риск tiarxKoiov"". у^'і^актов. Компания, чьи доходы тесно связаны с краткосрочными продажами, и у которой в ближайшем будущем нет перспектив на обновление портфеля заказов, будет иметь более низ­кую стоимость, чем организация, обладаюшая устойчивым гортфелем заказов и явными признаками наличия вдлгосрочных коммерческих соглашений со своими клиентами.

Обязательства, связанные с постоянными расходими. Наличие долго­срочных платежных обязательств может оказать сильное влияние на опенку стоимости компании. Наиболее распространенным примером в этой области является аренда не-вижимости или оборудования, а такжі долгосрочные контракты личного найма, кокоры., гаран ирук п выплаты. Покупателю втулена максимальная гибкость, чтобы улучшить структуру расходов компании, чему будут препь.ствовать эти обяза­тельства.

Капипкаовлажения Если компания действует в капиталоемкой отрасли, а существующая база активов устарела и требует замены в короткие сроки, то бремя этих расходов ляжет на покупателя, поэтому ему сле­дует вычесть ожидаемые расходы из стоимости компании. Бизнес-план. При наличии в компании первоклассных процессов плани­рования, направляющих ее в прибыльные сегменты рынка, стоимость корпорации может возрасти. Напротив, компания, которая неправиль­но позиционирована на рынке, может столкнуться с проблемами при получении оценки.

Уровень конкуренции. Если в отрасли, где работает компания, сущест- вует значительная конкуренция, то ^го окажет отрицательное влияние на "денну, ocofip> гп     с. гае, _сли ур івень конкуренции небла- гоприятно отражается на пенах или вынуждает компании сокращать производство.

Менеджмент. Структура расходов компании, ее позиции на рынке и

честв команды менеджеров. Если эта группа считается первоклассной, оценка корпорации может быть повышена, поскольку ти люди обычае обладают исключительным опытом в наращивании бизнеса, а также в предвидении и решении операционных проблем. Клиентская база. Существенными факторами вопределении стоимости компании являются размеры, тип и распределение клиентов. Напри­мер, компания с единственным клиентом рискует лишиться всего товарооборота в случае недовольства клиента. Наоборот, широкая и разнообразная клиентура, и особенно крупные клиенты, которые могут обеспечить широкий товарооборот, снижает риск потери продаж.

- :. Компания, чье финансовое состояние может подвер­гаться значительна "л иян„ю >азличных неблагоприятных ситуация, будет иметь более низкую оценку. Например, фермерские хозяйства могут существенно пострадать от засухи.

Судебные процессы. Ничто так не настораживает покупателя, как незавершенные судебные процессы, особенно требующие крупной компенсации. Даже если в на>-/онщнй мимеш компании не вовлечена в судебный процесс, перспектива его возбуждения, основанная на су­дебных процессах против других компаний в данной отрасли, может оказать негативное воздействие на оценку компали . Патенты. Если компания обладает ключевыми патентами или про­цессами, которые дают ей явное конкурентное преимущество, то это может повысить ее оценку.

Подпись:

т управгвие

передает покупателю, корректировка ее в соответствии с вероятными изменениями в результате поглощения, а затем подсчет «истой при­веденной стоимости денежных потоков средств за несколько лет. Это покажет покупатели, »акук сумму денежны* средств он получит в результате поглощения в ближайшем будущем, которую он сможет использовать для покрытия цены покупки. Однако этот подход имеет несколько недостатков. Во-первых, компания-продавец выставляет себя на продажу в тот момент, когда считает, что отчетный уровень денежвых потоков максимален, например, в период пика продаж. Если покупатель в своих расчетах приведенной стоимости прешолнгает, что этот уровень продаж сохранится в будущем, то он серьезно завысит предлагаемую цену. Во-вторых, продавец, вероятно, завысит количество и сумму нетипичных расходов, которые можно отделить от текущих доходов, чтобы получить более высокий уровень денежного потока. Поэтому доверие к этим показателям может привести к чрезмерной покупной цене. В-третьих, ставка диск гир—нип, используемая прі расчете приведенной стоимости денежных потоков, будет осгарыаться продавцом, которому выгоднее иегюльзова ._ 'к ai , „-ковти-ровання, обеспечивающую максимально высокую оценку. Покупателю выгодю использовать более высокую ставку диски нгнрования, которая

DTpdSCaeT рИСК CHHW"   ' Ггрибшлп в Пи,     ™   лг    г   jjs   ц    jji д1

более низкой цене. В результате, как праъито, станаиливаюгея высокая и низкая ставки дисконтирования, которые № гіьзуются пля расчеіа диапазона возможных цен, в пределах которого покупатель н продавен ведут переговоры об окончательной цене. Наконец, продавец захочет капитализировать потоки денежны; средств на много лет вперед ,,о-6ы получить самую высокую оценку; покупатель должен противиться этому и ограничить период анализа до пяти или. в крайнем случае, до десяти лет, на том основании, -то в далеком будущем финансовые результаты являются крайне неопределе г, ными. В табл. 21.10 показано, как корректировать денежные потоки поглощаемой компании, чтобы получить нерояїньге долгосрочные денежные потоки.

Пгодолл,ая пример из уабл. 21.10, прецноложим, что компания-покупа­тель оценивает текущее улучшение денежных потоков после первого года в 20\% ежегодно. Кроме того, покупатель и продавец сошлись на ставке дисконтирования 12\%. Исггользуя эти данные, мы получим суммарную приведенную стоимость денежных потоков в размере 2 044 240 долл., как показано в табл. 21.11

Определение покупной цены поглощаемой компании — скорее искусство, чем наука. Методы, описанные в этой главе, с легкостью опираю- ся і )а четы, но покупатели, как известно, платят гораздо ' іее высокие целы, чем те, которые получаются в результате таких расчетов. Причины обычг

БУХГАЛТЕРСКИЙ УЧЕТ ПРИ ПОГЛОЩЕНИИ

Заговчнв рассмотрение процедуры и>юдалндяснс>>ітоценЕиіір«>брі юні гомпавив, перейдем к бухгалтерским метолам, которые следует использовать ■ля отражения поглощения в бухгалтерстнх квитах компании. Хотя боль­шинство вухгаятерсвих вопросов опускается на уровень финансового конт­ролера или старшего бухгалтера компании, финансовый директор захочет проанализировать згу обдасть бухгалтерского учета, поскольку ошибка здесьможет оказать серьезное влияние на общие показатели корпорации. Осталь­ные | -щ >й ' "шсвящ..н1 буї .лтерскому методу покупки, приме­няемому при поглощении, а также затратному, капитальному и консолидиро­ванному методам, которые используются для учета приобретений различных астей другой компании. Мы также расскажем, как вести бухгалтерский учет внутрифирменных сделок между компанией-покупателем и поглощаемой компанией после совершения покупки, а также осветим і акие ні__іро_^і, _:ак условные платежи, учет по методу понижения, выкупы с «рычагом» и сдел­ки, сг энные с передачей акционерам части активов вновь образуемой дочерней компании.

МЕТОД покупки[1]

Вкратце, этот подход к бухгалтерскому учету при слиянии компаний предпо­лагает, что к чиания-покупатель распределяет покупную qeHy между поку­паемыми актинами по сгправедлиной рыночной


Оцените книгу: 1 2 3 4 5