Название: Совет директоров — взгляд изнутри - Ричард Лебланк

Жанр: Бизнес

Рейтинг:

Просмотров: 1133


Глава 3

Современные директора: кто они,

чем занимаются и насколько хорошо у них это получается?

Нередко генеральный директор не считает совет прекрасным активом, способным оказывать надежные и ценные услуги в решении проблем, с которыми сталкивается компания, а, наоборот, воспринимает его как препятствие — группу лиц, которых он должен терпеть и которые поч­ти не прибавляют стоимости. Многие генеральные директора склонны отвергать предложения внешних членов совета просто потому, что не верят, что те обладают достаточным опытом или знаниями, чтобы продуктивно участвовать в процессе принятия решений.

Член совета директоров

Что вы делаете в качестве члена совета? Выясняете, как он работает, какова его динамика. Хуже всего, если существует деление на внутренних и внешних членов совета или членов первого и второго уровней.

Член совета директоров

ВВ°е мы прямо или косвенно подвержены влиянию корпораций, но о самой важной части их управленческой команды — советах директоров — нам известно сравнительно немного. Мало кто из тех, кто не является членами совета (за исключением приглашенных по соответствующему поводу ме­неджеров) когда-либо присутствовална заседании совета или имеет реаль­ное представление о том, чем совет занимается. В самом деле, характерная для членов советов директоров анонимность с учетом их огромного значе­

59

ния для экономики невероятна. СМИ редко называют того или иного чле­на совета по имени — обычно употребляется обтекаемая формулировка «совет»1.

Акционеры наделяют совет практически неограниченными полномо­чиями в распоряжении своими средствами, но лишь незначительная (ко­личественно) часть акционеров имеют представление, кем на самом деле являются члены совета принадлежащей им компании. Причем создается впечатление, что в большинстве случаев их это не особенно заботит. В си­туации, когда у акционеров есть возможность задать вопросы членам со­вета (на ежегодном собрании), посещаемость обычно бывает низкой. Даже если прилагаются особые усилия по привлечению акционеров на собрание, чтобы задать менеджменту вопросы по поводу бонусов, опционов на по­купку акций, оплаты труда топ-менеджеров и т. д., мало кто из них при­ходит2.

ПОЧЕМУ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ СОВЕТОВ ДИРЕКТОРОВ НЕ ПРИВЛЕКАЕТ ВНИМАНИЕ

Подобное безразличие обусловлено рядом причин. Отчасти это связано с тем, что долгие годы члены совета были ограничены в возможности ис­пользовать свои полномочия. Отчасти — с тем, что многие владельцы акций считают себя инвесторами, а не собственниками, которые благодаря ликвидности фондового рынка могут быстро избавиться от своих акций, если они недовольны менеджментом компании. Наконец, поскольку тыся­чи собственников, владеющие лишь несколькими акциями, справедливо полагают, что, если совет делает что-то противоречащее их интересам, они могут лишь продать акции, то не придают особого значения персоналиям членов совета.

1 Это просто невероятно, что в многочисленных газетных репортажах о проблемах или право нарушениях корпораций члены совета директоров почти не называются по имени — возмож но, это связано с тем, что репортеры просто не знают этих имен. Например, в колонке на с. 2 раздела Report on Business в The Globe andMail от 29 мая 2004 г, говорится «о совете директоров Nortel — возможно, худшем совете за всю историю Канады», при этом ни один из членов совета не назван по имени. Пять членов совета Nortel, которые впоследствии ушли в отставку, были названы в The Wall Street Journal, 12 января 2005 г., с. А8.

2 Некоторые общие собрания акционеров, где принимаются решения по очень важным вопро сам, могут быть многочисленными и оживленными. В частности, на годовом собрании акци онеров Walt Disney Corporation в 2004 г. предпринималась организованная попытка сократить полномочия председателя совета, также являвшегося генеральным директором. Но на собрании Magna Corporation явка акционеров была низкой, хотя председатель правления Фрэнк Строках, подвергшийся критике за высокую зарплату, публично пригласил своих оппонентов.

60

Хотя все вышеприведенные причины могут объяснять «низкий интерес акционеров к деятельности советов директоров», не подлежит сомнению, что личные качества членов совета могут иметь огромное значение для судьбы отдельной компании и экономики в целом. Если советы принимают удачные решения, их компании процветают, а процветание компаний влечет за собой процветание всей страны. Кто входит в состав совета, чем совет занимается и насколько хорошо его члены справляются со своими обязан­ностями — важные вопросы не только для акционеров, но и для тех, чье благополучие зависит от жизнеспособного состояния экономики, иными словами, для всех нас.

КТО ВХОДИТ В СОСТАВ СОВЕТА?

Хотя сведения, подаваемые в различные регулирующие органы, годовые отчеты и формы для голосования по доверенности публичных компаний, а также различные работы на тему корпоративного управления мало дают для понимания, как на самом деле работает совет директоров, в целом нам известно достаточно много о том, как советы директоров должны функци­онировать с точки зрения закона (см. главу 2), какими должны быть их структура и состав. Подавляющее большинство членов советов директо­ров — мужчины, обладающие опытом работы в качестве топ-менеджеров. Хотя точное соотношение незначительно варьирует для разных периодов и стран, свыше 80\% мест в советах занимают генеральные директора, пред­ставители основных акционеров (обычно бизнесмены) и топ-менеджеры в отставке. Следующую, количественно меньшую группу составляют юристы, бывшие политики и преподаватели. Доля женщин в советах директоров постепенно растет, но пока остается скромной1.

По закону, члены совета директоров избираются акционерами на годо­вом общем собрании, обычно (но не всегда) сроком на один год. Некоторые корпорации усложняют ротацию членов совета, ежегодно избирая опреде­ленную их часть сроком на два-три года. На самом деле, не имеет особого значения, на год или два избираются члены совета, поскольку менеджмент контролирует процесс выдвижения кандидатов и выборы и собирает голоса

По этому вопросу существует обширная литература. См., например: D. S. R. Leighton and Donald Thain, «The Role of the Corporate Director» // Business Quarterly (Autumn 1990); James Gillies, Boardroom Renaissance: Power Morality and Performance in the Modern Corporation, 46-55; J. W. Lorsch with E. Maclver, Pawns or Potentates: The Realities of America's Corporate Boards and R. J. Burke & M. C. Mattis (eds.). Women on Corporate Boards of Directors: International Challenges and Opportunities (Dordrecht: Kluwer, 2000).

61

акционеров в поддержку своих кандидатов1. Исторически генеральный ди­ректор предприятия практически полностью контролировал отбор канди­датов. Однако в последние годы обычной практикой стало создание специ­ального комитета по назначениям, который подбирает и рекомендует кан-цидатов для избрания в состав совета. Хотя распространение подобных комитетов обеспечило более структурированный подход к избранию членов совета, их происхождение осталось практически таким же, каким было, когда отбор осуществлял один генеральный директор. Все дело в том, что люди выбирают тех, кого знают как коллег, а поскольку большинство членов советов — бизнесмены, они предпочитают выбирать себе подобных.

То, что менеджмент и действующий совет директоров компании обычно контролируют избрание новых членов, означает, что члены совета, которые не подвергают сомнению действия менеджмента или своих коллег по совету, имеют больше шансов сохранить свою должность до ухода в отставку по возрасту (если таковой оговорен в уставе корпорации). В действительности, акционерам очень сложно, скорее почти невозможно, сместить отдельных неэффективных членов совета, а менеджмент очень редко обращается к ним с просьбой сложить полномочия. Хотя для членов совета подобное положе­ние весьма удобно, это означает, что крайне трудно призвать членов совета к ответственности за их действия (уволить, если они не выполняют свои обязанности), за исключением случаев, когда компания терпит крах.

Один из самых поразительных выводов, сделанных нами в результате интервью почти с 200 членами советов директоров: очень многие из них считают компетентность части своих коллег невысокой. Подавляющее боль­шинство считают, что проще позволить члену совета, не справляющемуся со своими обязанностями, оставаться в должности до достижения пенсионного возраста, чем проходить через все сложности, сопряженные с его смещением. По сути, отдельные члены совета ответственны только перед собой.

Поскольку закон не требует при уходе члена совета в отставку рассылать акционерам информационный бюллетень с объяснением причин этого, общественности почти ничего не известно о добровольном сложении пол­номочий членами советов. Конечно, некоторые из них уходят. Все, кто хо­рошо знаком с корпоративным сообществом, знает о случаях ухода от­дельных членов совета в отставку по принципиальным соображениям, на­пример, когда корпорация нарушала соглашения о сохранении статус-кво, заключенные с участием входящего в состав совета юриста, или члены правления возмутились, что менеджмент приписывает компании издержки, не имеющие отношения к ее операциям, или ресурсы компании использо­вались не по назначению.

1 Подробнее см. главу 1.

62

Но не так уж много признаков того, что директора считают, что должны уходить в отставку, если не справляются со своими обязанностями и это отражается на финансовых результатах предприятия. Если члены совета регулярно назначают некомпетентных генеральных директоров, постоянно утверждают несоответствующую действительности отчетность, будучи чле­нами аудиторского комитета, или поддерживают неэффективные стратегии, им следует сложить полномочия, причем не дожидаясь, пока положение компании станет катастрофическим1. Точно так же, им не надо дожидаться какого-то определенного возраста. Власть налагает ответственность, и каж­дый член совета должен постоянно оценивать, насколько его личный вклад в работу совета способствует повышению стоимости предприятия. В общем, если уход в отставку по принципиальным соображениям — не редкость в корпоративной практике, то отставка в связи с несоответствием занимаемой должности пока не самое распространенное явление.

В то же время, если положение компании столь незавидно, что акционе­ры выдвигают иск против совета директоров, подать в отставку не так прос­то. Отставка не поможет избавиться от проблем, и если член совета уходит, поскольку считает, что не справляется со своими обязанностями, он подвер­гается серьезному риску уголовного наказания. Если на первый вопрос в суде: «Почему вы ушли в отставку?» последует ответ: «Я ушел, потому что полагал, что не могу работать эффективно», суд может закончиться очень быстро. Более того, уходя в отставку, члену совета необходимо соблюдать осторожность, чтобы это не повлияло на его страхование от исков или какие-либо другие соглашения, заключенные между ним и компанией.

ЧЕМ НА САМОМ ДЕЛЕ

ЗАНИМАЮТСЯ ЧЛЕНЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ?

Существующее законодательство четко определяет обязанности советов директоров, но чем в действительности занимаются их члены? Мы неплохо понимаем принципы работы в данном качестве. Огромное количество и сложность корпораций затрудняют обобщения, однако в большинстве ком­паний среднего размера, обладающих хорошим управлением, в среднем совет собирается 7—9 раз в год.

Повестка дня и информация по вопросам, которые выносятся на обсуж­дение, заранее рассылаются членам совета. Это предполагает, что они зна-

Примечательно, что когда множество компаний были вынуждены пересмотреть свою отчет­ность о прибылях после кризиса начала XXI в., это не вызвало волну отставок членов советов. Какие же проблемы должны возникнуть у компании, чтобы члены совета признали, что они, возможно, не способны выполнять свои обязанности?

63

комы с материалами и готовы участвовать в дискуссии по поводу прини­маемых решений.

В обычных обстоятельствах повестка дня изменяется весьма незначи­тельно и содержит следующие вопросы:

• утверждение протокола предыдущего заседания;

• обсуждение не внесенных в повестку дня вопросов, касающихся про токола;

• отчет генерального директора;

• утверждение финансовой отчетности;

• отчеты различных комитетов, например, комитетов по аудиту, оплате труда, отбору кандидатов/управлению, по вопросам охраны окружа ющей среды, исполнительного, финансового комитета;

• любые новые вопросы.

Количество времени и усилий, которые должны затратить члены совета в интересах компании, естественно, зависит от масштаба и сложности опе­раций предприятия и стоящих перед ним вопросов. Заседания советов ди­ректоров сравнительно небольших компаний с хорошим управлением могут длиться 2-3 часа и быть сравнительно рутинными. Активная работа в совете директоров или председательство в важном комитете крупной транснацио­нальной корпорации, ведущей дела в ряде стран с участием многочисленных дочерних предприятий и имеющей широкий ассортимент продукции, могут требовать значительного времени, даже если у компании хороший менедж­мент и нет серьезных проблем. В таком случае заседания совета директоров и его комитетов могут продолжаться более двух дней. Респонденты, участ­вовавшие в нашем опросе, считают, что в среднем члены совета крупной компании (без учета времени в пути и особых ситуаций) на выполнение своих обязанностей тратят не меньше 20-25 рабочих дней в год.

Стандартная повестка дня выглядит сравнительно простой, но она услож­няется, что дает членам совета возможность выполнить свою главную обя­занность — консультировать и контролировать менеджмент, чтобы тот работал в интересах акционеров, а не в собственных, и придерживался на­иболее эффективных стратегий и управленческих практик, обеспечивающих рост и развитие компании.

Работа большинства советов ведется посредством нескольких комитетов. На самом деле, в большинстве стран закон обязывает публичные компании создавать комитет по аудиту из числа независимых членов совета. Также, хотя это и не предусмотрено законом, большинство компаний создает ко­митет по оплате труда, определяющий выплаты руководству корпорации. Кроме того, в зависимости от характера, охвата и масштаба деятельности компании, создаются комитеты исполнительный, по назначениям, управле­

64

нию рисками, охране окружающей среды, здравоохранению и безопасности, финансам и пожертвованиям. Понятно, что на уровне комитетов члены совета получают весьма подробное представление о стоящих перед компа­нией вопросах.

ВНИМАНИЕ НА ФИНАНСЫ

Поскольку члены совета должны особенно заботиться о финансовом бла­гополучии предприятия — именно финансовые показатели служат одним из главных критериев успеха и развития компании — чаще всего на заседа­ниях совета много времени уделяется обсуждению финансовой отчетности. Выполнен квартальный финансовый план компании? а если нет, то почему? Каковы перспективы достижения финансовых целей на год? Какие подраз­деления компании демонстрируют хорошие результаты? Кто оказался в числе отстающих и почему? Что планируется сделать для повышения при­были в некоторых подразделениях?

Основой для анализа деятельности предприятия совету директоров слу­жит финансовая отчетность, подготовленная менеджментом. Не надо гово­рить, насколько важно, чтобы эта отчетность была точной1. Исходя из нее совет судит об операциях компании и принимает почти все свои решения. Ответственность за проверку, оценку и предоставление отчетов о достовер­ности финансовых документов возлагается на комитет по аудиту, который обычно пользуется услугами профессиональных аудиторов. Когда комитет убедится, что отчетность точно отражает финансовое положение компании, он рекомендует ее совету для утверждения и публичного распространения среди акционеров.

Проблемы и провалы многих предприятий и скандалы вокруг них в начале XXI в. были связаны с неверной, недобросовестной и несоответству­ющей финансовой отчетностью и практикой бухгалтерского учета. Сказать, что многие комитеты по аудиту плохо справлялись со своими обязанностя­ми — значит не сказать ничего. Одним из следствий неспособности советов обеспечить надлежащий мониторинг и сомнительных действий некоторых аудиторских компаний стало прекращение деятельности Arthur Andersen, одной из крупнейших консалтинговых компаний.

Теперь регулирующие органы и члены советов уделяют больше внима­ния деятельности комитетов по аудиту. Большинство компаний регулярно

1 Вопрос о том, способны ли комитеты по аудиту решать все стоящие перед ними задачи, вы­зывает дискуссии. Подробное обсуждение вопросов, касающихся этих комитетов, см. в Paul Wayne, The History and Evolution of Audit Committees (Toronto: Schulich School of Business, York University, 2004).

65

публикуют информационные бюллетени, содержащие повестку дня годо­вого общего собрания акционеров, устав аудиторского комитета, имена его членов, количество заседаний комитета в течение прошлого года и отчет о его наиболее важных действиях. Кроме того, обычной практикой стала вы­плата председателю аудиторского комитета дополнительного вознагражде­ния за работу в данном качестве. Это свидетельствует об объеме работы, которая ожидается от комитета. Наконец, законодательство многих стран, например, Закон Сарбейнса-Оксли, принятый в 2002 г. в США, предусмат­ривает не только новые отношения между аудиторами и корпорациями, отчетность которых они проверяют, между комитетом по аудиту и советом директоров, но и большую ответственность руководства за достоверность финансовой отчетности.

Несмотря на эти изменения, многие члены советов директоров не уве­рены, что они и их коллеги способны гарантировать, что финансовая отчет­ность точно отражает финансовое состояние корпорации. Один из предсе­дателей, у которого мы брали интервью, заявил: «Вселенная финансовых махинаций стала очень сложной и изощренной и меняется гораздо быстрее, чем раньше». В итоге, даже самые квалифицированные и добросовестные члены совета могут столкнуться с серьезными затруднениями при изучении вопросов, поставленных перед комитетом по аудиту. Неудивительно, что в этой ситуации большинство скандалов начала нового века, связанных с корпоративным управлением, касались провалов этих комитетов.

Нужно отметить, что самые крупные и известные фиаско потерпели компании, в состав совета которых входили весьма квалифицированные финансисты и которые пользовались услугами лучших консультантов в данной сфере. В этих случаях причиной провала, по всей видимости, был не недостаток компетентности в области финансов. На самом деле, никакие знания или регулирование не защитят от явного мошенничества или кор­рупции среди руководства и не могут предотвратить это.

Мнения членов советов по поводу финансовой грамотности их коллег и функций комитетов по аудиту

«Понимают ли они достаточно, чтобы задавать вопросы? Нет. Я — председатель комитета по инвестициям, но при этом не понимаю, почему [генеральный директор] покупает то, что он покупает. В общем, он зарабатывает деньги, я обеспечиваю соблюдение стратегии, но ни черта не смыслю в том, во что вкладывать средства» — член совета директоров компании, оказывающей финансовые услуги

«Проблема в том, что мы в комитете по аудиту доверяем менеджменту и не обладаем достаточными познаниями в области финансов» — председатель правления компании, оказывающей финансовые услуги

66

«Думаю, можно сказать, что у нас не очень большой опыт работы в качестве членов совета» — председатель комитета по аудиту

«Нам нужен более квалифицированный специалист по цифрам. Никто из нас цифр не знает. Я разбираюсь в стратегии» — председатель двух комитетов по аудиту и бывший председатель совета директоров компании, оказывающей финансовые услуги

«Существует острая потребность в грамотных финансистах в составе советов. Все упирается в гордыню. Многие по-своему успешные бизнесмены и не хотят показать­ся некомпетентными и настроенными некритически... Однако нам не хватает глубины понимания тонкостей и вопросов бухгалтерского учета» — член совета директоров

«Сегодня даже самые искушенные специалисты по финансам в частных беседах признают, что им приходится по нескольку раз знакомиться с документами перед встречами с клиентами, настолько те сложные... Там один птичий язык... У меня [уче­ная степень по бизнесу], я — [профессионал] и, тем не менее, я с трудом понимаю эти документы. Если я признаю, что не справляюсь, моя репутация окажется под угрозой. Они создают неясности, чтобы проводить свои схемы, и придумывают новые схемы, чтобы усилить неясность. Необходима проверка общепринятых принципов бухгалтерского учета и способности отрасли объяснять себя. Совет директоров не может и не будет справляться [в сложившейся ситуации]» — председатель правления и генеральный директор

«Если вы не компетентны в сфере финансов, вам нечего делать в составе совета» — член совета директоров

«Крайне редко бывает, чтобы топ-менеджер понимал больше основ, хотя он никогда в этом не признается. Вы просите образованных людей высказывать суждения и осуществлять надзор за крайне сложными, неясными, возможно недобросовестными или даже преступными транзакциями — это очень тяжело... Мы должны избавиться от покрова удобства, эгоизма и запутанности. Очень трудно признать: «Я не понимаю, о чем вы говорите и что я сейчас прочитал» — председатель правления и генеральный директор

«Очень немногие реально понимают... блага участия в бизнесе... никаких наказаний... система мотивации... давление, побуждающее ослабить контроль... Очень немногие в составе советов обладают навыками или знаниями, чтобы отразить проблему в от­четности. Почему получилось так, что лучшие умы в мире финансов — швейцарцы, немцы, японцы — все одаренные финансисты мира скатываются все ниже по шкале утвержденных параметров... Но я-то должен ручаться... Главная проблема в том, что у нас либо есть комитет и он выполняет работу, либо этим занимается весь совет, и никто не хочет, чтобы это был весь совет, потому что это будет невыносимо, так что все сводится до уровня комитета... Нужно использовать все доступные знания, на уровне менеджмента и совета директоров, а также иметь доступ к тем, кто реально участвовал в операциях...» — член совета директоров

«В мои обязанности не входит обеспечивать подготовку членов комитета по ауди­ту» — председатель совета директоров

«Постоянно приходится иметь дело со сложнейшей информацией» — член совета директоров

67

Цитаты в этой и последующей главах взяты из интервью с действующими членами советов. Краткое изложение методики опроса приводится в приложении 2. Необходимо помнить, что данная работа основана на «качественных методах». Мы не пытались обеспечить репрезентативную выборку сообщества в целом. Соответственно, из ответов респондентов невозможно сделать обобщения для сообщества. С учетом того, что мы задали примерно 200 членам советов директоров в среднем по 10­15 вопросов, неудивительно, что получился столь широкий разброс мнений. В конце концов, диапазон возможных изменений весьма велик.

О РАБОТЕ ДРУГИХ КОМИТЕТОВ

Аналогичные опасения возникают относительно работы комитета по опла­те труда. С учетом сложности и многообразия форм поощрения руководс­тва, возникших в конце XX — начале XXI в., а также острых споров об уместности высокой зарплаты топ-менеджеров неудивительно, что коми­теты по оплате труда оказались под пристальным вниманием. Многие компании теперь включают в свои информационные бюллетени порядок определения вознаграждения высшего руководства (как оплата связана с финансовыми результатами), уровни оплаты в компаниях сходного разме­ра в данной отрасли, дополнительные обстоятельства и т. д.1 Но по словам одного эксперта, чтобы понять принципы оплаты труда топ-менеджеров, нужно заниматься только этим».

Регулирующие органы и фондовые биржи все активнее настаивают, чтобы большинство членов в комитетах по оплате труда и аудиту составля­ли независимые члены совета директоров, поэтому возникает серьезная дилемма: внешние и независимые члены совета директоров оказываются вынуждеными брать на себя задачи, в которых, на их взгляд и реально, они не компетентны. Как заявил один генеральный директор: «Как совместить большую глубину и ответственность анализа с широтой представления и беспристрастностью, с учетом времени, познаний и т.д. независимых от менеджмента членов совета? Можно ли превратить их в нечто, чем они не являются по определению?» Поскольку некоторые новые нормы законо­дательства обязывают комитеты по аудиту и оплате труда принять на себя обязанности, которые, по мнению многих членов советов, входящих в эти

Например, отчет Комитета по ресурсам и системе оплаты менеджмента в уведомлении о годо­вом и внеочередном собрании акционеров 2004 г. и подготовленной менеджментом форме для голосования по доверенности компании Bell Canada Enterprises занимает 15 из 45 страниц информационного бюллетеня. Информационный бюллетень, где объясняется порядок опре­деления размера вознаграждения в Burlington Resources, занимает 9 из 19 страниц, а у Brascan — 8 из 28. Также надо отметить, что почти все крупные корпорации в своих годовых отчетах приводят порядок решения различных вопросов корпоративного управления.

68

комитеты, они не способны выполнять, все чаще многие способные люди

1

отказываются принять приглашение войти в состав совета директоров .

Мнения членов советов об оплате труда высшего руководства

«Я был председателем двух комитетов по оплате труда... Техническая компетентность их членов недостаточна» — член совета директоров

«Членам совета требуются более глубокие и специализированные знания в сфере оплаты труда» — член совета директоров

«Члены совета плохо понимают систему оплаты труда. Это серьезная ответственность, если ты не знаешь... например, индексированные опционы, 99\% членов не понимают, что это такое... Им неизвестно, что модель бизнес-системы не работает в стандартных условиях и математически она некорректна. Никто не говорит им об этом. Послушайте, что говорят эти глупцы. Я знаю, что в форме для голосования по доверенности утверждается: "Задача комитета заключается в том, чтобы привлекать и удерживать..." Все это пустые слова, если вы на протяжении 15 лет гробите биржевую стоимость акций... Все обстоит с точностью наоборот. Консультанты по оплате труда предоставляют данные, но они не обеспечивают их раскладку, равно как не требуют от комитета по персоналу подготовить все... Все это чушь... Я был членом [более двух десятков] советов с [конца 1980-х годов]. Совет одобряет цели, не понимая эндогенных и экзогенных переменных, и бонусы в большей или меньшей степени идут с экзогенными. Отношение к зарплате генерального директора обычно составляет 1-ЗХ, но оно должно быть ОХ-ЗХ. Таким образом они ни к чему не приходят. Все это очень трудно измерить» — член совета директоров

«Проституция была бы более достойным занятием для них [консультантов по оплате труда]» — член совета директоров

«Оплата труда — это бомба замедленного действия. Мы действуем совершенно неразумно. Существуют невероятные диспропорции. Посмотрите на фантастические суммы, которые получают некоторые лица» — член совета директоров

«За хороший менеджмент надо платить» — высокооплачиваемый обладатель контрольного пакета акций

«Вопрос в том, как работать с генеральным директором и топ-менеджментом корпорации, чтобы установить целевые показатели на следующий год или два-три ближайших года; как оценивать успех и как привязать вознаграждение к выполнению показателей, которые вы готовы обсуждать публично. Оценивая и отслеживая эффективность, совет обычно устанавливает три или четыре приоритетных параметра и еще пять-шесть менее важных. Необходимо после обсуждения советом и менеджментом во главе с генеральным дирек­тором принять продуманные целевые показатели. Если группа по оплате труда продол­жает заседать до конца февраля за переменное вознаграждение на уровне 0-2Х, зачем нужно было открыто обсуждение целевых показателей годом ранее? Более половины советов не делают это или делают это недостаточно хорошо» — член совета директоров

«61\% членов правлений считают, что канадским компаниям не хватает квалифицированных членов советов директоров». См., например: Patrick O'Callaghan et al. Special Report: Is There a Shortage of Qualified Canadian Directors? // Corporate Governance and Director Compensation in Canada (Vancouver: P. O'Callaghan & Associates and Korn/Ferry International, 2003), 12.

69

«Очень плохо, что нет ничего, что было бы весомее результатов. Вся система... носит совершенно беспорядочный характер. Всем это не нравится... "Если вы не повыша­ете, вы теряете ценные кадры". По меньшей мере, половина проблем... возникает из-за того, что наша система оплаты труда лишена логики... Чтобы привести систему в порядок, нужно смириться с риском, что кто-то может уйти, а эти люди [наносят ущерб] организации и [заботятся] о собственных интересах, личном состоянии, так что от них нужно избавляться» — член совета директоров

«Члены советов директоров должны понять систему оплаты труда топ-менеджеров. Чтобы обеспечить должную эффективность, необходимо создать соответствующую группу равных. Это не должна быть система быстрого обогащения» — генеральный директор .

«Мы не можем предвидеть возможные в будущем риски... жадность, давление со стороны конкурентов, тяга к власти, доминирование генерального директора. Вы просто не можете представить себе все возможности для обогащения. Выгода столь огромна, а все меры контроля и исключения... сводятся к мысли об этом "жирном куске". В противном случае мы столкнемся с более сложными и масштабными схе­мами удовлетворения тяги к власти и жадности» — член совета директоров

«Я лучше пойду работать в бордель, чем стану спорить, [что опционы на покупку акций не должны списываться в расход]. Я не шучу. Это серьезно» — член совета директоров

«Есть [ряд вопросов], которые мы не понимаем, и несмотря на это... мы входим в состав комитета» — член совета директоров

В последние годы возросло значение еще двух комитетов (иногда они могут быть объединены в один) — по назначениям и управлению. Комитет по назначениям предлагает акционерам кандидатов в состав совета. Хорошо работающий комитет учитывает потребности совета и старается найти тех, кто им отвечает, что порой совсем не просто. Это один из самых важных комитетов, поскольку без удачного подбора членов совета корпорации вряд ли удастся реализовать свой потенциал. Иногда работа комитета по назна­чениям совмещается с функциями комитета по управлению, который, главным образом, оценивает, как совет выполняет свои «обязанности по управлению» и обязательства перед акционерами.

ЧЛЕНЫ СОВЕТА И РАЗРАБОТКА СТРАТЕГИИ

Если большинство советов директоров уделяет слишком много времени своим обязательствам по контролю над менеджментом, то в разработке и оценке корпоративной стратегии они участвуют недостаточно1.

1 См. Sayan Chatterjee and Jeffrey S. Harrison. Corporate Governance // Michael Hitr, R. Edward Freeman and Jeffrey S. Harrison (eds.)- The Blackwell Handbook of Strategic Management (Oxford: Blackwell, 2001). Популярность «теории агентских отношений» в сфере корпоративного управ-

70

С учетом растущей сложности бизнеса можно ожидать, что члены совета будут все активнее привлекаться к стратегическому планированию. В некото­рых наиболее эффективных советах это уже делается, но интервью со мно­гими директорами и изучение непосредственной работы многих советов подталкивают к выводу, что во многих компаниях члены советов играют незначительную роль в определении и реализации основополагающей стра­тегии. Члены советов директоров говорят о желании выйти за рамки своей роли по обеспечению «соответствия» (мониторинг) и обрести более «влия­ющую на стоимость» (стратегическую) роль. Во многих изученных в ходе данного исследования компаниях менеджмент разрабатывал стратегию и выносил ее на утверждение совета, причем в большинстве случаев такое утверждение носило формальный характер.

В общем процессе формулирования стратегии вклад совета выглядит ограниченным и зачастую сводится к одно-двухдневному общему собранию, на котором обсуждается будущее компании. Неудивительно, что предложе­ния членов совета, которые не принимали участия в осмыслении стратеги­ческого развития, редко бывают значимыми.

Совет директоров отвечает за мониторинг стратегических вопросов и долгосрочных целей компании. Хотя характер и степень участия совета в стратегическом планировании будет зависеть от размера и положения в компании и отрасли, в которой она работает, необходимо, чтобы процесс планирования предусматривал активное взаимодействие с менеджментом и включал определение и постановку целей и ожиданий. Данный процесс предполагает конструктивное участие совета, с целью обеспечить необходимую разра­ботку, корректировку, утверждение, исполнение и ведение отчетности по стратегии компании. Совместно с менеджментом совет участвует в определении политики и стра­тегического направления компании, обсуждает и утверждает предложенные генеральным директором стратегии и обеспечивает эффективное осуществление этих стратегий ме­неджментом. В число стратегических задач совета входят критический анализ основных сфер риска, которым подвержена компания, контроль системы управления рисками и кодекса корпоративной этики, призванных определять и регулировать эти риски.

Во многих случаях совет директоров изолирован от того, что, видимо, должно быть одной из самых важных (если не самой важной) его функ­ций — обеспечить следование стратегии, позволяющей сохранять и приум­ножать активы акционеров (владельцев компании), одновременно предлагать клиентам продукты высшего качества, обеспечивать занятость для персона­ла компании и быть ответственными корпоративными гражданами.

ления в 1990-е годы, во время волны враждебных поглощений сыграла большую роль в том, что «тема мониторинга» в корпоративном управлении вышла на первый план, в ущерб роли совета в увеличении стоимости.

71

В этом нет ничего удивительного, поскольку в последнее время роль совета директоров в стратегических процессах компании всеми способами принижалась. Это связано с рядом причин. Долгое время многие генераль­ные директора были убеждены, что совет директоров не должен участвовать в разработке стратегии компании1. Более того, делая упор на структуре, регулирующие органы почти не придавали значения стратегической роли совета директоров. На самом деле, можно сказать, что некоторые законода­тельные акты, особенно связанные с независимостью членов советов, не­вольно препятствовали назначению таких членов советов, которые могли помочь совету в разработке стратегии. Самая распространенная жалоба наших респондентов из числа генеральных директоров: «члены совета не по­нимают бизнеса». Это мнение зачастую подкрепляется наблюдением за ре­альным поведением членов совета на заседаниях. Фиксация регулирующих органов на необходимости повысить независимость членов советов, по­скольку это поможет им выполнять функции мониторинга, отчасти сказа­лась на способности совета выполнять свои стратегические функции2. Ко­нечно, есть и такие члены советов, которые просто не хотят участвовать в принятии стратегических решений.

Вопросы для оценки эффективности совета директоров в области разра­ботки стратегии3:

1. В какой мере совет понимает и обсуждает философию, миссию, стратегический и оперативный планы компании?

2. Участвует ли совет надлежащим образом в оценке и утверждении стратегического плана компании? Уделяется ли на его заседаниях достаточное время подробным презентациям и обсуждениям стратегических вопросов? Насколько регулярно рас сматриваются наиболее важные вопросы, текущие и вероятные проблемы?

3. Реагирует ли менеджмент надлежащим образом на комментарии, вопросы, крити ку и предложения членов совета по поводу стратегического плана и мер по его реализации?

4. Существуют ли основанные на стратегическом плане стандарты и показатели эффективности? Увязана ли оплата труда руководства с выполнением этих пока зателей?

1 Лучшим свидетельством ничтожной значимости советов директоров для сильных генеральных директоров служат их автобиографии — советы в них упоминаются редко. См., например: Thomas Watson, Father, Son and Company (New York: Bantam Books, 1990). В биографиях Уот-сона, Гинена и других советы вообще не упоминаются.

2 Также см., например: Westphal. Second Thoughts.

3 Этот список составлен на основе материалов нашего исследования: наблюдений за советами директоров в действии — включая успех и провал стратегии, а также интервью с отдельными членами советов.

72

5. Осуществляет ли совет мониторинг финансовых индикаторов, обеспечивающий соответствие результатов компании плану? В частности, уделяет ли совет достаточ но времени рассмотрению годовых бюджетов, капиталовложений и финансовой стабильности компании? Осуществляется ли текущий мониторинг соответствия эффективности текущим и капитальным расходам компании?

6. Насколько регулярно совет оценивает эффективность работы основных сегментов компании по целевым показателям, изучает факторы, вызывающие серьезные ко лебания эффективности? Насколько эффективно совет оценивает годовые произ водственные планы?

7. Обеспечивает ли совет с помощью планирования преемственности руководства квалификацию, которая необходима для реализации стратегического плана ком пании?

8. Насколько регулярно генеральный директор представляет совету новые данные по стратегическим вопросам? Отчитываются ли управляющие оперативными подраз делениями перед советом по интересующим его членов вопросам? Насколько ге неральный директор откровенен с советом при обсуждении стратегии компании? Иными словами, насколько вклад совета в разработку стратегии удовлетворяет пожеланиям генерального директора и представляет для него ценность?

9. Существует ли у членов совета и генерального директора общее видение того, какие рекомендации гендиректора и руководства компании по вопросам стратегии дают ся совету, когда и как это делается? Иными словами, если на рассмотрение совета выносятся ключевые вопросы стратегии, отводится ли достаточно времени на за седаниях совета для их осмысления, независимого обсуждения и эффективного выяснения позиции менеджмента?

10. Получает ли совет в рамках крупных стратегических инициатив резюме или отчет по поводу вариантов, которые рассмотрены менеджментом, на какой основе и почему они отвергнуты? Входят ли «итоговые» стратегии в стратегические рекомен дации менеджмента совету?

11 . Соблюдают ли члены совета свой долг сохранять конфиденциальность по стратеги ческим вопросам? Происходили ли «утечки» стратегической информации со сторо ны членов совета, что вынуждало руководство компании быть менее откровенным в вопросах стратегии?

12. Насколько хорошо совет знает основополагающие, движущие факторы бизнеса? Адекватно ли он представляет тенденции и проблемы, влияющие на стратегические результаты компании, правильно ли фокусируется на вопросах конкуренции, фи нансов и других проблемах, с которыми сталкивается компания?

13. Проводится ли ежегодное заседание членов совета по вопросам управления и стратегии, на котором менеджмент представляет проект стратегического плана? Проводятся ли обсуждение, оценка, корректировка и итоговое утверждение плана советом включая последние инструкции и указания с его стороны?

14. Достаточно ли у членов совета возможностей посетить принадлежащие компании объекты?

15. Хотя компании и совету директоров очень трудно предвидеть определенные ситу ации, насколько совет организован и готов реагировать на возникновение кризи са? Утверждал ли совет программу кризисного регулирования, предложенную ме неджментом?

73

ДРУГИЕ ОБЯЗАННОСТИ

Рано или поздно большинство директоров столкнется с необходимостью урегулировать тот или иной кризис. Когда подобное происходит, независи­мо от характера кризисной ситуации обязанности членов совета и время, которое они должны посвятить компании, резко возрастают. Как реагировать на попытку враждебного поглощения? Как поступить, если генеральный директор внезапно оказывается неспособен выполнять свои обязанности? Что делать, если возникают подозрения в мошенничестве? Что делать в случае возникновения слухов о скандале внутри компании? Как реагировать на серьезный судебный иск? Наконец, как инициировать смещение старого и привлечение нового генерального директора? В этих и аналогичных кри­зисных ситуациях проверяется характер членов совета. Кроме того, работа в совете из рутинной превращается в крайне напряженную как по времени, затрачиваему на решение проблем, так и по сопутствующему ей стрессу1. Действительно, пока совет ищет решение этих проблем, обсуждение может стать острым, а нередко вызывает ссоры.

Конечно, заседания — лишь часть повседневной деятельности членов советов. Грамотное руководство постоянно обращается к хорошим директо­рам за консультациями и помощью. Благодаря своим многочисленным связям члены совета организуют встречи топ-менеджеров компании с государствен­ными чиновниками и публичные выступления представителей компании, присутствуют на различных собраниях компании, представляют ее на раз­личных заседаниях, время от времени встречаются с акционерами и порой могут получить просьбу представить позицию компании перед регулирую­щим органом в вопросе, в котором они хорошо ориентируются. Во многих компаниях совет директоров время от времени проводит заседания в раз­личных подразделениях и посещает их со специальными визитами.

НАСКОЛЬКО КОМПЕТЕНТНЫ ЧЛЕНЫ СОВЕТА

Самый неожиданный и довольно неприятный результат наших интервью с членами советов директоров: многие из них глубоко озабочены работой советов, в состав которых они входили или входят. Хотя наши интервью не позволяют делать обобщения, примечательно, что несколько членов со­ветов оценивают многих своих коллег, особенно внешних членов совета,

1 Рассмотрение проблем, с которыми сталкиваются советы компаний, находящихся в кризисной ситуации, см.: Carol Hansell and James Gillies. Nearing the Brink: Financial Crisis and Issues for the Unrelated Director // Corporate Structure, Finance and Operations: Essays on the Law and Business Practice, vol. 9 (1996).

74

как недостаточно компетентных в данном бизнесе, чтобы вносить серьезный вклад в решения, принимаемые советом, а также, что некоторые члены со­ветов считают их недостаточно функциональными.

Мы получили комментарии по поводу самых разных проблем — недо­статка доверия между менеджментом и членами совета, необязательности и недоработок многих членов, серьезных личных конфликтов между членами советов и в их среде, а также жалоб на организацию управления советами. Среди прочего, члены советов жаловались, что получают слишком мало информации, для того чтобы вносить реальный вклад в процесс принятия решений, и на отсутствие четких должностных инструкций.

Похоже, между некоторыми генеральными директорами и их советами существует определенное разногласие по поводу того, какими должны быть обязанности совета. Некоторые генеральные директора полагают, что сове­ты должны играть большую роль в разработке общей стратегии корпорации, другие уверены, что задача совета не в этом. Кроме того, многие генеральные директора находят, что советы достаточно быстро начинают демонстриро­вать консерватизм и устаревшие подходы, поскольку многие их члены, даже те, кто обладает богатым деловым опытом, в настоящее время не за­нимаются коммерческой деятельностью.

Мнения директоров о неэффективных советах

«Между всеми членами совета директоров нет взаимного доверия и хороших рабочих взаимоотношений. Из-за этого обсуждение некоторых вопросов становится невоз­можным. А нам как совету подобные обсуждения, если учесть состояние компании и... отрасли, просто необходимы» — председатель совета

«Совет директоров плывет по течению... Заседания проводятся преимущественно по телефону. Комитеты не работают... и не проводят регулярных заседаний. Не сформу­лированы требования к отчетности» — член совета директоров

«Повышают ли советы директоров стоимость? Не всегда. Они недостаточно разбира­ются в нашем бизнесе... Они наделены здравым смыслом. Они любят стратегию. По части [стратегии] совет— вполне толковая организация, но это — не их дело» — председатель совета директоров и генеральный директор

«Обычно они — занятые люди и не воспринимают свою роль всерьез. Очень редко существуют фиксированные полномочия совета, структура или политика пребывания в данной должности, назначения в его состав или объяснение того, как присутствие данного конкретного лица отвечает задачам совета» — генеральный директор

«Некоторые из членов совета вообще не разговаривают друг с другом» — член совета директоров

«Совет перестал увеличивать стоимость примерно год тому назад» — член совета директоров

75

«Происходит утечка информации, и некоторые из членов подрывают позиции сове­та» — член совета директоров

«Совет не повышает стоимость компании непосредственным образом» — член совета директоров

«В совете не хватает талантливых членов» — член совета директоров

«Нам нужна свежая кровь, навыки, идеи. Мы же получаем вынужденную реакцию» — член совета директоров

«Руководство смотрит на членов совета и задается вопросом: "Чем они занимают­ся?" — генеральный директор

«Внешние директора не очень эффективны. Им известно всего 5-25\% того, что они должны знать. Сила — это информация и знания. Либо они ориентируются в нашей "кухне", либо нет...» — генеральный директор и владелец контрольного пакета акций

«Понимание стратегической среды ухудшается. Реакция совета становится предска­зуемой. [X] — это лидер группы поддержки. [Y] всегда поет одно и то же — "быстрее, дешевле и умнее". [Z] утверждает, что мы фокусируемся слишком на многом сразу. Это нельзя назвать серьезным увеличением стоимости» — генеральный директор

«С точки зрения стратегии, внешние директора не прибавляют особой стоимости. Во-первых, они недостаточно хорошо знают отрасль, во-вторых, они не знают игроков и их личные качества» — председатель совета и генеральный директор

«Члены совета ни черта не понимают в том, что происходит» — председатель совета

«Внешние директора не способствуют повышению стоимости... Они недостаточно разбираются в коммерции, разработке технологии продукции. ...Мы переросли совет директоров» — финансовый директор

«Лишь у немногих известных мне председателей правления и членов совета дирек­торов есть должностная инструкция. Те, у кого она есть, [считают ее] довольно жал­кой» — член совета директоров

«Слияния банков — вопрос экономики» — член совета директоров

«Роль советов в финансовых слияниях? Политика. Не политика Нью-Йорка, Чикаго или Лондона. Речь о конфликтной политической среде, которую советы политически не понимают. Ответственность совета — быть в курсе и обеспечивать перспективное мышление. Некоторые советы считают, что Пол Мартин был самым влиятельным министром финансов после Бада Эббота [достопочтенный Дуглас Чарльз Эббот, 10.12.1946-30.07.1954], так что не надо его трогать грязными ручонками. Я знаю, они говорят, что пытались контролировать его. Замедлить ход, оценить ситуацию и политику — в этом роль совета. Такова динамика в Канаде» — бывший регулятор

Неудивительно, что, взяв немало подробных интервью у членов советов директоров относительно их опыта работы в советах компаний разной ве­личины в различных отраслях, в итоге получаешь максимально широкий разброс мнений. На самом деле, было бы очень странно, если бы все было наоборот. Все советы — разные, и у каждого члена совета и генерального

76

директора свой взгляд на то, как должен работать совет. Таким образом, вполне нормально, если некоторые члены советов считают, что их советы плохо управляются, а другие считают свои совершенством; если одни верят, что присутствие внешних членов совета повышает стоимость, а другие — нет; если кто-то находит, что советы полезны, а кто-то готов с ними спорить.

Однако во многих интервью звучало, что члены советов считают нефун­кциональными органы, в которые они входят, что советы не работают как эффективные центры принятия решений в интересах компании и акционе­ров. В обоснование подобных взглядов приводились разные доводы.

Во-первых, во многих случаях для вхождения в состав совета не требу­ется особой подготовки, и компании не очень активно обеспечивают по­вышение квалификации для новых и старых членов совета. Соответствен­но, некоторые новые члены не осведомлены о многих аспектах работы в данном качестве. По всей видимости, некоторые из членов, кто впервые присутствует на заседании совета, не знакомы с базовыми положениями корпоративного законодательства. Мало кто полностью осознает свое от­ношение к менеджменту организации и возможность заменить генераль­ного директора (который вероятнее всего, пригласил их на эту должность). Многим не известно, что по закону они имеют право получить ответ на любой вопрос, который хотят задать, а также любую интересующую их информацию об организации. Наконец, в редких случаях, но в состав со­вета может быть введен человек, неспособный понять простейшие финан­совые отчеты.

Во-вторых, многие новые директора зачастую слишком мало знают о компаниях, в советы которых они избраны. Кроме того, сравнительно не­большое число компаний имеет комплексную, официальную и эффектив­ную программу обучения директоров. Считается, что новые члены совета войдут в курс дела непосредственно в ходе обсуждений на заседаниях. Со­гласно интервью с действующими директорами, это допущение может быть корректным в долговременной перспективе, но обучение всему на рабочем месте нельзя признать эффективным способом познакомить новых членов совета с их обязанностями.

Мнения членов советов о компетентности своих коллег

«Советы директоров не обладают достаточными знаниями о бизнесе. Им требуется помощь независимых консультантов, исходя из того, что они интуитивно чувствуют применительно к важным вопросам... Все сводится к информации. Вы настолько зависите оттого, что дает вам менеджмент, [что] становитесь управляемым. Членам совета директоров необходимо узнать больше о бизнесе и сегменте» — член совета директоров

77

«Члены совета директоров должны хорошо понимать характер бизнеса и предпри­ятия. Нужно, чтобы каждый новый директор получал хороший вводный текст о бизнесе, его особенностях, кроме того, в первый год работы надо обеспечить посе­щение всех основных производственных единиц, чтобы ввести в курс дела. Нужно получать информацию из первых рук и уделять этому достаточно времени. Следует собрать внешнюю информацию из независимых источников. У менеджмента есть стратегический план, но очень полезно получить независимую оценку» — член совета директоров

«Я не мог разобраться в ситуации с Enron без посторонней помощи» — член совета директоров

«Чтобы по-настоящему разобраться в бизнесе, необходимо приложить большие уси­лия и уделить много внимания» — член совета директоров

«Знание особенностей данного бизнеса, а также адекватность [и] информирован­ность... Люди не понимают многое из того, что им приходится читать, хотя они никог­да в этом не признаются, если обладают определенным опытом. Это нормально, кем бы вы ни были. Повторение — мать учения» — член совета директоров

«Слишком многие попадают в состав совета просто благодаря своим связям, а не по­тому, что понимают свою роль и обязанности, а когда дело доходит до суда, уже слишком поздно...» — председатель совета директоров

«Финансовый директор может водить за нос генерального директора, а генеральный директор может вводить в заблуждение совет. Помешать этому невозможно. Необхо­димо иметь достоверные данные... правильные вопросы и правильный процесс. Провал аудиторов — большая проблема, "энрония". Теперь я провожу индивидуальные встречи раз в квартал, а не раз в год. Аудиторы должны быть как полицейские» — генеральный директор

«Посмотрите на этих гениев из совета, они сидят, как Моисей, кивая головами,

— я могу описать некоторых из них— не понимая, что перед ними, особенно последнее время. И дело тут не в интуиции. Это больше напоминает то, как генеральный директор спрашивает финансового, — становится неловко. Что, если речь идет о юридически правомочных, рациональных, но некомпетентных суждениях? Это допускается, потому что таков принятый способ ведения дел» — председатель совета директоров и генеральный директор

«Совет директоров должен гарантировать, что менеджмент остается в очерченных советом рамках, какими бы они ни были. "Соблюдаете ли вы одобренные советом рамки?" Возможно, это неудобно, но, по крайней мере, это не повредит корпора­ции» — член совета директоров

«Необходима четкая политика поглощений, их оценки и понимания причин, по кото­рым многие из них оказываются неправильными, с точки зрения управления»

— член совета директоров

«При поглощении [компании ABC] совет был готов продать ее слишком дешево. Произошел раскол. В итоге предложение было увеличено благодаря одному из директоров. Если бы не он, мы бы потеряли миллионы» — член совета директоров

«Корпорации становятся крупнее, чем когда-либо в истории, и ставки растут. Пони­мание сложности организации со стороны внешних членов совета изменилось...

78

Требования внешних членов разбираться в ситуации — отчасти следствие опыта, отчасти того, задаются ли правильные вопросы. При этом процесс вхождения в состав совета усложняется, а понимание, особенно в первые годы, увеличивается. Чтобы разобраться, как все устроено — бизнес и операции, требуется несколько лет. Вопрос во времени. Если бы это можно было ускорить, было бы здорово» — член совета директоров

«Демократические права акционеров по-прежнему остаются фарсом. Передача пол­номочий неэффективна. Годовые собрания — это просто большое шоу, на котором члены советы переизбираются списком» — член совета директоров

«Я ни черта не знаю об Интернете» — член совета директоров высокотехнологичной компании

«Непонятно, как заставить членов совета отвечать за недостаточную подготовлен­ность» — член совета директоров

Более того, даже более опытные директора нередко очень мало знают о специфических ситуациях, с которыми им, возможно, придется сталкивать­ся. Пока у них не появится личный опыт, мало кто из членов совета хорошо разбирается в слияниях, поглощениях, банкротствах, крахах, судебных исках или смещениях и найме генерального директора. В результате, многие из наших респондентов высказываются в пользу дополнительной подготовки членов совета; некоторые даже предложили ввести образовательные про­граммы, по итогам которых директорам выдавались бы соответствующие сертификаты1.

Мнения членов советов об образовании и подготовке

«Подготовка? У нас нет подготовки!» — член совета директоров

«У меня вхождение в курс дел заняло час до заседания совета» — член совета директоров

«Подготовки и обучения советов не существует. Я шокирован... По сути, подготовки или образования нет. Это очень печально» — член совета директоров

«Мы раздаем им папки, этим все и исчерпывается» — корпоративный секретарь

«К сожалению, члены совета директоров учатся после того, как получают свою рабо­ту» — член совета директоров

«Времени стало уходить в два раза больше, а ориентации — никакой» — член совета директоров

1 Британский Институт членов советов директоров в течение многих лет организует крупную образовательную программу для членов советов. Это делают его филиалы в Японии, Австралии и других странах. В Канаде по завершении обязательного набора курсов и экспертной оценки участники получают от Института корпоративных директоров сертификат и соответствующую

79

«Подготовка членов совета очень ограничена... В тех советах, в которых мне довелось работать, часто не было вводной информации, посещения производства, ориентиро­вания в отрасли и т.д. Ничем не лучше непрерывное обучение членов советов. Возьмем производные финансовые инструменты. Честно говоря, я до сих пор не по­нимаю, что передо мной. Информационные системы? Никто из нас не может работать даже с PowerPoint. Текущее повышение квалификации в советах организовано очень плохо. Другой пример — ситуация с пенсиями» — член совета директоров

«Следует признать, что подготовка недостаточна. Мы не знаем того, чем занимаем­ся» — член совета директоров

«Слишком ч'асто ротация в комитетах превращается в возможность повысить обра­зованность, когда вам кажется, что вы повышаете ценность, а они просто учатся на рабочем месте. Хорошие советы директоров обеспечивают подготовку своих членов. На образование нужно отводить не меньше полчаса на каждом заседании совета. Поддерживать средний уровень недостаточно. Нужно быть компетентными и обладать отличными специалистами в сфере аудита и в комитетах по персоналу и оплате труда. Необходима специализация по профилю комитета» — профессиональный консультант

«У данной [финансовой организации] нет должного введения в курс новых членов советов. Такая подготовка должна учитывать особенности отрасли и культуры. В под­готовке членов советов существует колоссальный пробел» — член совета директоров

«По прошествии 20 лет у меня все еще остаются вопросы. С кем мне разговаривать?» — член совета директоров

«Необходимо приспосабливать вводную ориентацию под нужды бизнесмена или бывшего генерального директора с учетом его сильных и слабых сторон, например, искушенности в финансовых вопросах. Необходима работа по индивидуальному за­казу» — председатель совета директоров

«Кривая роста квалификации в этом комитете носит более крутой характер, чем во всех остальных комитетах и советах, членом которых я был или остаюсь в настоящее время» — член совета директоров

«Нам нужно уделять больше внимания обучению, когда мы готовимся принять реше­ние, при оценке и понимании вопроса. Главная проблема — время. Это парадоксальная ситуация, когда в составе совета только занятые люди, у которых почти нет времени» — член совета директоров

«Иногда бывает неудобно задавать вопросы» — член совета директоров

«Если вы пытаетесь подготовить членов совета... вероятность того, что вы хорошо осведомлены о внутреннем устройстве, очень невелика... Даже если это так, вы не столь "уверены", как эксперты, и потому вам неудобно подвергать что-то сомне­нию. Вы отправляетесь восвояси, возвращаетесь только через месяц, два или три, а их способность запоминать сокращается, продукт меняется. Советы директоров не уделяют этому должного внимания» — член совета директоров

«[У меня нет] времени ходить в "школу"» — член совета директоров

«При обучении членов совета проблема не в теории, а в ее применении. Даже один день отвести на это трудно... Одна из трудностей — время, необходимое для приобретения квалификации» — декан школы бизнеса и член совета директоров

80

«Вы хотите, чтооы люди, у которых нет времени, прошли сертификацию» — член совета директоров

«Члены совета директоров любят заседания по вопросам стратегии, потому что имен­но там они узнают что-то новое» — генеральный директор

ПОВЫШЕНИЕ ЭФФЕКТИВНОСТИ СОВЕТОВ ДИРЕКТОРОВ

Большинство лиц, которых приглашают войти в состав совета директоров, уже имеют работу и определенное представление о бизнесе. У большинства есть базовое представление о своих обязанностях, о некоторых сложностях данного вида деятельности, полученное при чтении информации об исках, выдвинутых против членов советов. Однако, как было указано выше, чле­ны советов директоров высказывают серьезную озабоченность уровнем своих знаний. В результате многие дальновидные советы не только разра­батывают сравнительно детальные должностные инструкции для своих членов и других должностей, связанных с управлением корпорацией (см. главу 4), но и обеспечивают эффективные программы обучения для новых членов советов.

Успешные программы ознакомления и обучения членов совета должны быть приспособлены к нуждам определенного директора/директоров, а так­же к потребностям совета в целом: они должны отвечать специфическим нуждам данного директора(ов) в данном совете, компании и отрасли. Про­грамма должна включать информацию:

1) о практике корпоративного управления компании, принципах рас крытия информации, ожиданиях в отношении членов совета, о по литике обме


Оцените книгу: 1 2 3 4 5