Название: Совет директоров — взгляд изнутри - Ричард Лебланк

Жанр: Бизнес

Рейтинг:

Просмотров: 1138

Глава 4

Лучшая практика и оценка деятельности советов директоров: необходимо, но недостаточно

Управлять можно тем, что поддается измерению.

Акционер

Необходимо определить критерии эффективности членов советов, механизм ее определения и привязать работу к результатам оценки.

Член совета директоров

•Q недрение и определение лучшей практики работы советов директоров .D не находит отражения на страницах историй корпоративных войн и не помогает привлечь в советы звездную публику. В то же время, учитывая недовольство многих членов советов тем, как работают их организации, и действиями своих коллег, не надо удивляться, что в последние годы даль­новидные члены советов, регуляторы, консультанты и специалисты по кор­поративному управлению уделяют все больше внимания тому, что можно назвать «лучшими практиками работы советов». Хотя улучшение «практи­ки» работы совета, возможно, не повысит его эффективность, данная мера является необходимым, а иногда и достаточным условием эффективной деятельности совета.

Хотя выражением «лучшая практика» явно злоупотребляют, в данном исследовании оно употребляется для обозначения лучших методик, полу­ченных опытным путем. Лучшую практику можно определить как результат

87

наблюдения за «лучшими» и «не оченьэффективными» советами и отдель­ными их членами в течение длительного времени. Эти наблюдения подкреп­лены подробными интервью и оценкой. Несколько из рассмотренных в цанной книге советов и их членов снискали признание коллег как весьма эффективные. И наоборот, о других членах советов их коллеги отзывались как о малоэффективных или (в некоторых случаях) неэффективных, что подтверждали и наши наблюдения.

ЧТО ОБЪЕДИНЯЕТ ЛУЧШИХ ДИРЕКТОРОВ

Для обеспечения эффективной деятельности совета необходимо определить и оценить обязанности и сферы ответственности эффективного председа­теля совета или комитета, отдельного члена совета и генерального директо­ра. Эти обязанности предполагают такую рутинную работу, как посещение заседаний совета и его комитетов членами совета директоров, консультации между председателем совета и генеральным директором (если эти должнос­ти занимают разные люди), действия, которые должны предпринимать комитеты, и т. д. Каким бы элементарным это ни казалось, опыт показыва­ет, что если эти обязанности не определены и не выражены количественно, высока вероятность, что они не будут должным образом выполняться. Вместо того чтобы оставлять выполнение этих обязанностей на волю случая, многие советы принимают официальные должностные инструкции, где точно определено, чего ожидают от членов совета, совета в целом и его комитетов, а также председателя совета. К этому обязывают (или, по край­ней мере, рекомендуют) многие регулирующие органы.

Составление подобных документов — непростая задача. Описания по-настоящему эффективных «лучших практик» подвижны, меняются со вре­менем и, конечно, не могут быть «состряпаны» на специальном вечернем заседании совета.

По многим причинам подготовка и принятие должностных инструкций необходимы любому совету, стремящемуся работать эффективно и обеспе­чивать качественное корпоративное управление. Однако главных причин две. Во-первых, это единственный способ обеспечить рассмотрение всех необходимых составляющих работы совета директоров; во-вторых, без принятия определенных требований к эффективности невозможно реально судить об эффективности различных лиц, участвующих в осуществлении функций совета и связанных с этим действий. Чтобы оперировать фактами, а не слухами и соображениями, нужно оценивать эффективность по уста­новленным стандартам.

88

В этой работе проводится принципиальное различие между «струк­турными» и «функциональными» советами1. Хотя они отличаются друг от друга, обсуждение их сравнительных преимуществ основано на допу­щении, что советы обоих типов одинаково следуют лучшим практикам. Это предположение не означает, что все или большинство советов и их членов работают, следуя всем лучшим практикам, необходимым для ус­пешной деятельности совета. Напротив, есть все основания считать, что все обстоит иначе2. Тем не менее, это означает, что: «лучшие практики» явля­ются необходимым, хотя и недостаточным условием эффективного управ­ления; их внедрение показывает, что базовая реформа корпоративного управления должна основываться не только на лучших практиках, какими бы важными для качественного управления они ни были, а на совершен­но ином и по-своему радикальном методе отбора членов совета и моделях его работы.

Должностные инструкции, приведенные в данной книге, разрабатывались длительное время на основе ряда источников: наблюдений за реальной ра­ботой советов, интервью с членами советов и топ-менеджерами, нескольких специализированных исследований отдельных советов и обширной литера­туре о работе советов. Эти инструкции могут служить своего рода гарантией, что основные функции членов советов директоров, самих советов и их ко­митетов, а также других топ-менеджеров будут выполняться оптимальным образом. Принятие лучших управленческих практик и приверженность им являются важным механизмом, с помощью которого компания может обеспечить выполнение фидуциарных обязанностей, а также обязанностей сохранять лояльность и проявлять заботливость, описанных в главе 2.

ДОЛЖНОСТНЫЕ ИНСТРУКЦИИ

Идеальная должностная инструкция для членов совета

Ответственность за успех или провал компании ложится, главным образом, на совет директоров и зависит от того, как совет справляется со своими обязанностями. Советы по сути это небольшие центры принятия решений, эффективность которых зависит не только от компетентности и особеннос­тей поведения их членов, но и от того, как члены советов директоров вы­полняют все свои обязанности. Есть основания полагать, что во многих советах (большинстве) некоторые члены в силу множества причин их не выполняют. Одной из таких причин может быть то, что они не представля-

См. главы 5 и 6.

2

См. главу 3.

89

ют в полной мере, чего от них ожидают. Сравнительно просто понять идею обязанности проявлять заботливость и сохранять лояльность перед корпо­рацией, чему должен соответствовать каждый член совета. Совершенно иное дело — понимать и делать то, что необходимо для выполнения этих обя­занностей. Поскольку многие советы не имеют четких должностных инс­трукций для своих членов, неудивительно, что многие из них даже при самых низких стандартах оценки воспринимаются коллегами как некомпе­тентные.

По сути, члены совета директоров в процессе выполнения своих обязан­ностей, перед различными заинтересованными сторонами в современной корпорации должны:

• способствовать выполнению фидуциарных, контрольных, стратеги ческих и управленческих задач совета, определенных в кодексе кор поративного управления компании;

• посещать все заседания совета директоров и комитетов, в которых они состоят;

• посещать годовые общие собрания акционеров и ежегодные выездные семинары для членов советов по вопросам управления и стратегии;

• хорошо готовиться к заседаниям совета директоров и комитетов со вета, в которых они состоят;

• квалифицированно и продуктивно участвовать в работе совета и ко митетов в ходе и вне рамок заседаний;

• задавать менеджменту вопросы по существу;

• настаивать на получении удовлетворительных ответов на все заданные по существу вопросы;

• внимательно выслушивать коллег и использовать собственные на выки, опыт и знания во время обсуждения стратегических вопросов, стоящих перед компанией;

• конструктивно взаимодействовать с коллегами по совету;

• поощрять обсуждение важнейших вопросов;

• выносить на обсуждение вопросы, не внесенные в повестку дня;

• выступать инициатором встреч с коллегами по совету для обсуждения важнейших вопросов;

• высказывать взвешенные деловые суждения на заседаниях, не подда ваясь эмоциям;

• воздерживаться от вмешательства в сферу ответственности менедж мента;

• быть открытым для консультаций;

90

• не паниковать в кризисных ситуациях;

• соответствовать кодексу делового поведения;

• быть честным и соблюдать высокие этические стандарты.

По результатам интервью с членами советов и наблюдения за работой советов создается впечатление, что одна из основных функций членов со­ветов, которой зачастую пренебрегают, — задавать вопросы по существу. Причин тому много. Член совета может быть неуверен, так ли важен вопрос, чтобы отнимать время у совета, и может побояться попасть в неловкое по­ложение перед своими коллегами. На самом деле, обычно, если какой-то вопрос привлекает внимание одного из членов совета, он важен и для дру­гих и наверняка нуждается в рассмотрении.

Хороший пример, насколько важно задавать вопросы, дает опыт внешних членов совета дочернего предприятия крупной компании. Генеральный ди­ректор предприятия всегда устраивал одно заседание совета в год в штаб-квартире в Нью-Йорке. Как-то раз внешние члены совета, прибывшие в Нью-Йорк вечером накануне заседания, встретились, чтобы поужинать. В ходе беседы один из них осторожно сказал, что не удовлетворен резуль­татами работы генерального директора, являвшегося и председателем сове­та директоров, но не хочет задавать слишком много вопросов о действиях последнего. К его сильному удивлению, два других члена совета заявили, что у них точно такие же сомнения. На следующий день все трое встретились с председателем правления материнской компании, обсудили вопросы, воз­никшие у них к руководству дочернего предприятия, и спустя несколько дней туда был назначен новый генеральный директор.

Примерная должностная инструкция для главы совета (председателя)

Хотя вопрос о возможности совмещении должностей председателя совета и генерального директора компании — один из самых спорных в корпоратив­ном управлении, нет никаких сомнений, что наличие высококвалифициро­ванного председателя — самое важное условие эффективной работы совета директоров.

Приведенная должностная инструкция предполагает, что председатель совета не входит в руководство компанией, т.е. не является по совмести­тельству генеральным директором. Председатель совета должен:

• обеспечивать выполнение советом директоров своих основных обя занностей в соответствии с кодексом корпоративного управления;

• применять процедуры и обеспечивать совет ресурсами, необходи мыми для эффективного выполнения работ, включая определение

91

структуры и состава комитетов, повестки дня, планирование, управ­ление заседаниями и их проведение;

выполнять функции председателя на всех заседаниях совета директо­ров, закрытых заседаниях членов совета, не входящих в руководство компании, годовых общих собраниях акционеров и любых других специальных заседаниях;

обеспечивать понимание членами совета и менеджментом обязаннос­тей совета, зафиксированных в кодексе корпоративного управления, положениях о комитетах и должностных инструкциях, и соблю­дение их;

быть в центре всех действий совета директоров и обеспечивать эффек­тивное лидерство, надзор за всеми аспектами руководства и управле­ния советом, а также обеспечивать, чтобы совет директоров работал как единая команда и создавал здоровую культуру корпоративного управления;

обеспечивать независимость внешних членов совета, гарантировать, что совет действует автономно от менеджмента, а также осуществлять мониторинг стандартов и процессов, обеспечивающих подобную независимость;

организовывать регулярное проведение закрытых заседаний совета директоров компании;

отводить достаточно времени на заседаниях совета для серьезного обсуждения вопросов, включенных в повестку дня, и тем, актуальных для членов совета;

поощрять внешних членов совета задавать вопросы и высказывать свое мнение на заседаниях совета;

эффективно разрешать разногласия и конструктивно способствовать достижению консенсуса и принятию решений;

способствовать эффективной коммуникации между членами совета и руководством компании, как во время заседаний совета, так и вне них;

совместно с корпоративным секретарем / директором по корпоратив­ному управлению обеспечивать надлежащие качество, объем, свое­временность, форму представления и обоснованность информации, получаемой членами совета от менеджмента;

обеспечивать четкое понимание и соблюдение разделения обязан­ностей совета и менеджмента, а также профессиональный и кон­структивный характер взаимодействия между советом директоров и менеджментом;

92

совместно с председателями комитетов, генеральным директором и корпоративным секретарем / директором по корпоративному управ­лению планировать заседания совета директоров и его комитетов; определять повестку заседаний совета директоров совместно с гене­ральным директором, председателями комитетов, корпоративным секретарем / директором по корпоративному управлению и другими членами совета и менеджмента (если это необходимо); в случаях, когда имеет место делегирование полномочий соответствующим комитетам совета, обеспечивать выполнение функций и предоставление совету отчета о результатах;

контролировать исполнение кодекса корпоративного управления, положений о комитетах и структуры, состава, членства и действий совета директоров и его комитетов;

совместно с членами комитета по кадрам и вознаграждениям оцени­вать результаты работы генерального директора и встречаться с ним вместе с председателем вышеназванного комитета для обсуждения итогов оценки;

определять размер оплаты труда генерального директора совместно с членами комитета по персоналу и оплате труда, а также с учетом консультаций с независимыми экспертами (если это необходимо); планировать смену генерального директора совместно с ним и советом директоров (или специальным комитетом);

выдвигать кандидатов на должность членов совета совместно с чле­нами комитетов по назначениям и корпоративному управлению и рекомендовать их совету на заседании;

поддерживать эффективные рабочие отношения с генеральным ди­ректором компании;

определять повестку ежегодного выездного семинара по вопросам управления и стратегии для членов совета и выполнять на нем функ­ции председателя;

поддерживать на должном уровне свои знания ситуации в отрасли и комитетах;

работать совместно с генеральным директором и помогать последне­му, если это требуется, представлять компанию перед акционерами и другими заинтересованными сторонами, например потребителями, кредиторами, поставщиками, СМИ, государственными органами и общественностью;

осуществлять надзор за подготовкой и распространением информа­ционных материалов внешним заинтересованным сторонам;

93

• контролировать исполнение и периодически предлагать поправки к должностным инструкциям председателя совета, генерального дирек тора, председателей комитетов совета, директоров и корпоративного секретаря / директора по корпоративному управлению;

• регулярно вносить поправки в кодекс корпоративного управления и положения о комитетах совместно с их председателями и генеральным директором;

• выносить решения об оплате труда членов совета (кроме самого пред седателя) после обсуждения с другими членами совета;

• осуществлять надзор за ежегодной оценкой эффективности совета, его комитетов и членов (кроме самого председателя);

• обеспечивать проведение оценки собственной эффективности с учас тием всех членов совета и планировать передачу своих полномочий;

• участвовать в ознакомлении и подготовке новых членов совета, а также в непрерывном обучении действующих членов;

• приглашать от имени совета независимых консультантов;

• реагировать на возможный конфликт интересов, включая создание системы выявления, предание гласности и управление конфликтами интересов между членами совета, менеджментом и другими сотрудни ками компании, а также раскрытие и утверждение советом директоров любых освобождений таких лиц от требований кодекса корпоратив ного управления.

Точное исполнение всех обязанностей председателя совета директоров гребует столь значительных затрат времени и столь актуально для эффек­тивного управления советом, что председателям, не входящим в состав менеджмента, особенно в крупных корпорациях, отводится офис в штаб-квартире и устанавливается высокая зарплата.

Исполнение управленческих функций. Должностная инструкция председателей комитетов

Большой объем важной работы в совете директоров выполняют его коми­теты. Действительно, председательство в комитетах по аудиту, кадрам и вознаграждениям означает принятие на себя большой ответственности, а с учетом растущего регулирования компаний — и значительные затраты времени (см. главу 3).

Выполняя свои «контрольные обязанности», совет опирается на комитет по аудиту; комитет по назначениям обеспечивает отбор и рекомендацию таких кандидатов, которые способны повысить ценность совета. Рост зар­

94

платы тон-менеджеров и изменение системы оплаты труда руководства компании и членов совета за последние десять лет не только увеличили объем работы комитета по кадрам и вознаграждениям, но и во многих слу­чаях вызвали критику его членов со стороны общественности .

Обязанности председателей комитетов должны выполняться качествен­но. Эти обязанности сводятся к следующему:

• эффективно руководить работой комитета, контролируя все аспекты управления в соответствии с требованиями положения о комитете;

• контролировать структуру, состав, членство и деятельность комитета;

• обеспечивать соблюдение членами комитета всех требований зако нодательства;

• отчитываться об итогах заседаний комитета на следующем заседании совета директоров;

• обеспечивать доступность протоколов заседаний комитета для членов совета директоров;

• планировать заседания комитета совместно с председателем совета директоров, другими членами комитета, генеральным директором, корпоративным секретарем / директором по корпоративному управ лению, независимыми экспертами и представителями руководства;

• определять повестку заседаний комитета совместно с председате лем совета директоров, другими членами комитета, генеральным директором, корпоративным секретарем / директором по корпора тивному управлению, независимыми экспертами и представителями руководства;

• поддерживать на должном уровне свои знания ситуации в отрасли и комитете;

• совместно с комитетом и в случае необходимости после обсуждения с председателем совета директоров приглашать независимых консуль тантов с целью помогать комитету в его деятельности или отдельным членам комитета, если это требуется, осуществлять надзор за работой консультантов и прекращать сотрудничество с ними;

• обеспечивать проведение закрытых заседаний комитета без участия представителей руководства, если это необходимо и уместно;

• выполнять функции председателя на всех регулярных и закрытых заседаниях комитета;

• взаимодействовать с соответствующими представителями руководства с соблюдением положения о комитете;

1 См. главу 3.

95

• обеспечивать получение членами комитета письменной информации и представлений со стороны менеджмента в соответствии с положе нием о комитете;

• отводить достаточно времени на заседаниях комитета для подробного обсуждения актуальных для членов совета вопросов повестки дня;

• обеспечивать ежегодную оценку эффективности работы комитета, включаю собственную.

Самая трудная роль.

Должностная инструкция генерального директора, не являющегося председателем совета

Практически нет примеров, чтобы генеральный директор корпорации не был членом совета директоров. На самом деле, во многих странах, особенно в США, очень распространено совмещение должностей председателя совета директоров и генерального директора. В подобных ситуациях неудивительно, что лица, занимающие обе должности, давно считаются самыми мощными игроками в своих компаниях, а то и в экономике в целом. Их подвиги часто находят от­ражение в автобиографиях, биографиях и историях бизнеса, их привлекают к работе в правительстве и для консультаций, они возглавляют благотвори­тельные организации и участвуют в общественной деятельности, наконец, они становятся звездами СМИ, а порой, и народными героями. Однако, не­взирая на их известность и славу, основная и главнейшая задача всех гене­ральных директоров — руководить предприятием, где они работают.

Несмотря на различия между отдельными генеральными директорами, по сути их обязанности типичны. Хотя, естественно, разные компании и разные отрасли предполагают разные акценты, а люди по-разному выпол­няют свои обязанности, функции генерального директора в контексте сове­та директоров сводятся к следующему:

• совместно с советом руководить определением миссии и ценностей компании;

• управлять бизнесом и делами компании в соответствии с решениями совета директоров;

• разрабатывать и рекомендовать совету директоров стратегии, которые должны способствовать максимизации акционерной стоимости;

• разрабатывать и рекомендовать совету директоров бизнес-план, техни ческие требования, организационную структуру, кадровое обеспечение и бюджет, обеспечивающие реализацию данных стратегий;

• реализовывать стратегии, утвержденные советом директоров, своевре менно сообщать совету об изменении стратегии;

96

руководить и контролировать деятельность и ресурсы компании в соответствии со стратегическим направлением, финансовыми ограни­чениями и оперативными целями, принятыми советом директоров;

предоставлять совету директоров свидетельства того, что компания обладает надлежащими системами и комплексами мер для опреде­ления и управления деловыми рисками, а также, что данные риски отражены в руководствах, составленных советом директоров;

совместно с советом директоров участвовать в разработке должност­ной инструкции и целей генерального директора, а также показателей, с помощью которых оценивается эффективность его деятельности;

совместно с советом директоров обеспечивать формирование эффек­тивной команды топ-менеджеров, регулярные контакты между ними и советом, а также преемственность и профессиональное развитие генерального директора и топ-менеджмента;

обеспечивать точность, полноту и достоверность финансовой инфор­мации компании, ее отчетности и данных, подлежащих раскрытию, систем внутреннего контроля и управленческой информации с помо­щью соответствующей политики и процедур, а также соответствие требованиям закона в данной области;

предоставлять совету на утверждение политику в сфере коммуни­кации;

регулярно встречаться с председателем совета и другими его членами, чтобы гарантировать полное соответствие обязанностям, получение членами совета информации, необходимой для выполнения их обя­занностей и обязательств, предписанных законом;

совместно с председателем совета директоров разрабатывать кодекс корпоративного управления и уставы комитетов;

сотрудничать с председателем совета директоров с целью разработать программу ознакомления для новых членов совета и программы не­прерывного обучения действующих;

выступать в качестве официального представителя компании, включая согласование интересов и эффективное управление отношениями с акционерами компании и другими заинтересованными сторонами, например потребителями, кредиторами, поставщиками, СМИ, госу­дарственными органами и общественностью;

задавать этические нормы компании, включая непосредственный контроль над управлением, реализацией и выполнением кодекса кор­поративного делового поведения.

97

Управление деятельностью совета.

Должностная инструкция корпоративного секретаря/ директора по корпоративному управлению

Совет директоров часто называют коллективным мозгом компании1. Все важнейшие решения, касающиеся компании, принимаются советом, и имен­но он несет главную ответственность за действия компании. Деятельность совета сопряжена с большой административной работой, и понятна необ­ходимость вести полные и точные записи решений и обсуждений , проис­ходящих в этом органе. Обеспечение надежной с административной точки зрения работы совета и безупречной документации — задача корпоратив­ного секретаря, которого все чаще именуют (официально или нет) дирек­тором по корпоративному управлению.

Работа корпоративного секретаря заключается в следующем:

• обеспечивать ресурсы, информацию и каналы связи между советом директоров и менеджментом, уделяя особое внимание совершенс твованию потоков необходимой информации, отчетности и данных, подлежащих раскрытию;

• отчитываться перед председателем совета и поддерживать с ним эф фективные рабочие отношения;

• совместно с председателем совета и генеральным директором разра батывать должностную инструкцию и задачи корпоративного секре таря / директора по корпоративному управлению;

• выполнять функции директора по корпоративному управлению ком пании, включая:

— консультации и информирование совета директоров и его коми тетов об инициативах других компаний в сфере корпоративного управления и соблюдения требований закона;

— обеспечение связи между руководством компании и фондовыми биржами, регулирующими органами, рейтинговыми агентствами, специализирующимися на корпоративном управлении, и незави симыми консультантами компании;

— развитие профессиональных отношений с ассоциациями управ

ляющих;

1 Лорд Деннинг. Цит. по: Gillies J., Boardroom Renaissance: 32.

2 Юристы придерживаются разных мнений по поводу того, насколько подробными должны быть протоколы заседаний. Некоторые предпочитают простую запись решений, другие пола гают, что необходимо фиксировать все обсуждения. В случае возбуждения иска должны пре доставляться все документы, имеющие отношение к делу.

98

— координацию и разработку под контролем совета программ озна комления и непрерывного обучения новых и действующих членов совета;

— при необходимости оказывать помощь в разработке других управ ленческих программ под контролем председателя совета директо ров, генерального директора и совета директоров;

• посещать все заседания совета директоров и по возможности все за седания комитетов совета, годовые общие и внеочередные собрания (при необходимости), где выполнять функции корпоративного сек ретаря, а в случае невозможности присутствовать лично назначать заместителя;

• обслуживать все заседания совета директоров, комитетов, годовые общие и внеочередные собрания, а также отчитываться перед предсе дателем совета о них, в соответствии с процедурами, определенными советом, включая:

— подготовку и рассылку уведомлений о заседаниях, их повесток, протоколов, заверение резолюций и полных текстов принятых решений, информационных циркуляров, данных форм для голо сования по доверенности, а также эмиссий и передач акций;

— ведение записей и списков акционеров;

— любую сопроводительную документацию, затребованную членами совета или предписанную законом;

• обеспечивать правильную и своевременную подачу документов, а так же выполнение требований по раскрытию информации официальным органам в соответствии с действующим законодательством, включая при необходимости работу с внешними консультантами и другими независимыми советниками компании;

• вести бухгалтерские книги и записи компании, обеспечивать безопас ность и контролировать использование печати корпорации, подписы вать документы от имени компании по поручению совета директоров или в соответствии с уставом.

КАК ОЦЕНИТЬ ЛУЧШИЕ ПРАКТИКИ?

Принятие должностных инструкций и другие лучшие практики призваны повысить эффективность работы советов и их членов. Четкие инструкции дают представление о том, чего ожидают от членов совета, а также что важ­нее, ясно излагают принципы, в соответствии с которыми оценивается эф­

99

фективность работы совета и его членов. В итоге можно сказать (как часто и бывает), что единственным значимым мерилом эффективности компании служит ее прибыль. Но годовая прибыль или убыток не позволяет точно определить, насколько отдельный директор повышает стоимость совета.

Компетентные председатели и члены советов интуитивно понимают, выполняет тот или иной из их коллег свои обязанности или нет. Однако чтобы подкрепить интуитивное знание фактами, необходимы понятные и признанные стандарты оценки эффективности. Введение формализованных управленческих процедур делает возможной осмысленную (достоверность которой признает даже самый скептически настроенный член совета) оцен­ку эффективности работы совета и его членов.

Хотя некоторые члены советов активно возражают против оценки инди­видуальной и коллективной эффективности, с учетом критики1, которой может подвергнуться совет директоров, неудивительно, что необходимости формальной оценки совета и его членов уделяется огромное внимание. В са­мом деле, ключевой частью различных отчетов комиссий и регулирующих органов, не решающихся перейти к более явному регулированию деятель­ности советов, являются рекомендации советам ввести формальную оценку собственной эффективности и эффективности своих членов. Хотя руковод­ства фондовых бирж Торонто и Нью-Йорка (принятые в 1994 и 2002гг.) рекомендуют ежегодно оценивать эффективность советов и ключевых ко­митетов, тем не менее, самое последнее официальное исследование корпо­ративного управления в канадских компаниях2( 1999 г.), показало, что лишь 18\% советов директоров, подавших отчетность, имели процедуру оценки их эффективности, и всего 24\% располагали какими-то механизмами оцен­ки эффективности членов совета, кроме специальных обсуждений с пред­седателем совета.

Мнения членов советов директоров о проблемах оценки их работы

ОБ ОЦЕНКЕ ЭФФЕКТИВНОСТИ СОВЕТА

«Несколько лет назад мы начали оценивать наш совет и его комитеты. Я не верю в оценку работы индивидуальных членов из-за разногласий в совете. О чем можно говорить, если кто-то держит нож у твоего горла?» — член совета директоров

« В [Компании ABC] нет процедуры оценки эффективности работы совета... У нас есть анкета, но она несложная и не предполагает ответной реакции. Она подается ежегодно. Мы также оцениваем комитеты» — член совета директоров

1 См. главу 1.

2 См. The Toronto Stock Exchange and Institute of Corporate Directors // Report on Corporate Governance, 1999: Five Years to the Dey (Toronto: Toronto Stock Exchange, 1999), 3.

100

«При оценке работы совета возможен конфликт, если председатель совета одновре­менно является генеральным директором, соответственно, нужен ведущий директор... Впрочем, совет оценивать легче, чем его членов по отдельности» — Член совета директоров

О СОМНЕНИЯХ В ВОЗМОЖНОСТИ ОЦЕНКИ ЭФФЕКТИВНОСТИ ЧЛЕНОВ СОВЕТА

«Оценка совета? А как насчет судебного преследования? Вы хотите, чтобы я сам себя оценивал? Вы сошли с ума!» — Член совета директоров

«Крупные игроки настолько подвержены гордыне и эгоизму, что скорее умрут, чем окажутся в неловком положении или потеряют лицо перед своими коллегами. Поэ­тому приходится организовывать процесс оценки совета и друг друга таким образом, чтобы не развязать войну и избежать саботажа» — Профессиональный консультант

«Я никогда не подвергался оценке в качестве члена совета. Недавно мне прислали Кодекс поведения, где оговаривались мои обязанности как члена совета, который я должен был подписать. Это случилось впервые за 35 лет» — Член совета директоров

«Если говорить об оценке членов совета, то возникает два вопроса: «на каком осно­вании?» и «кто будет этим заниматься?» — Член совета директоров

«Взаимная оценка — это палка о двух концах» — Член совета

директоров «Члены совета остерегаются давать оценку своим

коллегам» — Регулятор

«Никогда не встречал по-настоящему эффективную и применимую программу оцен­ки совета. Все стопорится из-за влияния некоторых членов совета за его рамками. Председатель совета должен сказать: "Послушай, [Y], ты не выполняешь свою работу". Это непросто сделать, если они вместе играют в гольф, а их жены дружат» — Член совета директоров

«Скажем, одни члены совета эффективно работают в комитете. Другие более эффек­тивны индивидуально. Некоторые используют свои внешние возможности. Некоторые играют активную роль в сообществе. В общем, оценка эффективности должна учиты­вать разные проявления полезности членов совета» — Член совета директоров

«Возникает [три] проблемы. Первая: что брать за эталон? Вторая: как проводить оценку, учитывая разные биографии, отношения и пристрастия? Третья: что делать в такой ситуации? С менеджментом так: либо два года, либо — на выход» — Член со-вета директоров

Недавнее исследование показало, что растет число советов, проводящих оценку. Однако поскольку компании обычно не делятся подробностями этих мероприятий, никто не знает, насколько они надежны, — возможно, все сводится к списку вопросов для самоконтроля . Лондонская The Financial

1 «Характер оценки, практикуемой в настоящее время, ставит ряд важных вопросов. Оценка эффективности имеет смысл, если она проводится объективно и предполагает конструктивную обратную связь... уже это ставит под сомнение их эффективность». См., например: Spencer Stuart and the Rotman School of Management, Canadian Board Trends and Practices at Leading Canadian Companies (Toronto, 2003), 7.

101

Times сообщает, что «в настоящее время отчетность по оценке советов в годовых отчетах обычно носит обтекаемый характер, и ничего не сообща­ется о том, какие меры принимаются по итогам1». Профессор Джеффри Сонненфельд из Йельского университета заметил: «Не могу назвать ни од­ной рабочей группы, эффективность которой оценивается менее строго, чем результаты деятельности советов директоров корпораций»2. Некоторые из наших респондентов, исходя из своего опыта, утверждают, что относитель­но критически оценивается эффективность всего 5\% индивидуальных чле­нов советов.

Интересно, почему советы директоров не оценивают собственную эф­фективность, эффективность комитетов и индивидуальных членов доста­точно конструктивно и не выполняют рекомендации? Ведь считается, что они сами занимаются этим — одна из обязанностей членов совета заключа­ется в постоянной оценке работы менеджмента; те, кто проводит оценку на регулярной основе, находят ее крайне полезной; об этом их просят биржи.

Вот как большинство членов совета объясняют отсутствие оценки ка­чества работы совета в целом и вклада отдельных его членов:

1) сомнения в наличии достаточных критериев для проведения коррек тной оценки;

2) неуверенность в том, как будет интерпретирована и использована собранная информация;

3) опасение, что оценка может ухудшить отношения внутри совета;

4) сомнения в конфиденциальности результатов;

5) беспокойство, что впоследствии результаты могут попасть к адвокатам истцов по искам, возбужденным против членов совета директоров компании3.

The Financial Times, January 20, 2005, лондонский выпуск, р. 12.

Sonnenfeld J. What Makes Great Boards Great // Harvard Business Review 80:9 (September 2002), 113.

Исходные данные оценки как совета, так и его членов, должны оставаться конфиденциаль­ными. Однако юристы с учетом небольшого объема законодательства в данной сфере в на­стоящее время сходятся во мнении, что документы, связанные с оценкой совета и его членов, не являются неприкосновенными и в случае судебного иска они могут быть использованы, если будут сочтены имеющими отношение к делу. В настоящее время распространяется следующий подход: данные оценки совета лучше обнародовать и обсуждать в присутствии всех членов. В случае «самооценки» членов совета в определенных обстоятельствах, т.е. с согласия соответствующего члена данные могут быть просмотрены председателем, не вхо­дящим в состав менеджмента, или ведущим директором, а также заслуживающим доверия корпоративным секретарем в целях обобщения данных или для подачи отчетности. Однако в случае «взаимной» оценки (когда члены совета оценивают друг друга) полные результаты обычно не предоставляются другим членам совета, хотя, конечно, сами оцениваемые полу­чают свои результаты. С учетом опыта советов, с которыми работал доктор Лебланк, он предсказывает, что по мере распространения оценки отдельных членов советы станут спо-

102

Однако все эти возражения основаны на том, что оценка ставит членов совета в неудобное положение, они не считают ее необходимой и, возможно, опасаются, что по ее результатам станут известны какие-либо неблаговидные факты. Многие опытные члены советов, особенно представляющие неболь­шие компании, считают, что специальных обсуждений между председателем, не входящим в состав руководства компании, или ведущим директором и другими членами совета вполне достаточно, чтобы обеспечить эффективную работу совета и его членов. По их мнению, формальная проверка не нужна и малорезультативна.

Тем не менее, советы, которые проводят жесткие формализованные оценки эффективности совета и его членов, считают этот процесс полезным. Во-первых, это вынуждает председателя или ведущего директора и членов совета проанализировать свою работу, чтобы понять, какие факторы спо­собствуют повышению эффективности совета и как их можно измерить, г. е. проанализировать адекватность информации, получаемой советом на­кануне и во время заседаний, правомерность повесток дня, результаты де­ятельности комитетов и т. д.

Во-вторых, проведение оценки побуждает членов совета задуматься, как совет справляется со своими стратегическими задачами, насколько удачные решения принимает, каковы отношения компании с основными заинтере­сованными сторонами и т. д. Оценка — не бессмысленные действия, лишен­ные практической пользы. Она обеспечивает заметное улучшение работы совета в целом, для чего, собственно, она и предназначена.

В-третьих, советы, практикующие проверки, находят, что это поощряет дискуссии об управлении, способствует обмену мнениями между членами совета — как в устной, так и письменной формах, и привлекает внимание к вопросам управления, которые в иных обстоятельствах могли остаться без внимания.

В-четвертых, когда совет обнародует свои ожидания в виде должностных инструкций и подвергнет себя внутренней проверке, акционеры, менеджмент и другие заинтересованные стороны понимают, что совет активен, вовлечен и определил четкие внутренние цели и приоритеты, за которые несет ответ­ственность.

Члены подобных советов убеждены, что для осуществления контроля и участия в разработке и реализации процесса оценки необходим авторитет­ный лидер, пользующийся доверием коллег. Наиболее подходящими кан-

койнее относиться к оценке отдельных членов и их вклада в общее дело, результаты оценок отдельных членов совета (председателя, председателей комитетов, отдельных членов и т.д.) будут шире распространяться среди других членов совета или комитета соответственно. Это будет делаться аккуратно и позволит членам совета сохранять психологический и интеллек­туальный комфорт.

103

цидатами чаще всего считаются председатель совета, не входящий в состав менеджмента, ведущий директор, председатель комитета совета или другой внешний член совета, пользующийся большим доверием и уважением кол­лег. Кроме того, можно использовать внешних консультантов.

Исходя из опыта советов, которые регулярно и тщательно оценивают собственную эффективность и эффективность своих членов, можно сде­лать вывод: не существует реальных оснований административного харак­тера, не позволяющих советам проводить осмысленную оценку своей деятельности.

Мнения членов советов о проведении оценок советов и их членов

ОЦЕНКАСОВЕТА

«По сути, это — самоуправление. Вопрос «как повысить нашу эффективность?» — это самокритичность. Советы должны подать пример. Это то же самое, что заставить себя ежегодно оценивать свою эффективность» — член совета директоров

«Регулярная оценка эффективности очень важна, так как позволяет судить исходя из объективной информации. Чем лучшей системой управления эффективностью обла­дает совет, тем легче ему выявить проблемы и решить их. Скажем: «Вот пять целей, которых нам не удалось добиться» — член совета директоров

«[Это компания] оценивает эффективность совета. Будучи председателем комитета по назначениям и корпоративному управлению, я обзваниваю всех членов совета и беседую с ним около 15 минут. У меня три вопроса. Во-первых, не велика ли численность совета или надо ее сократить? Во-вторых, надо ли оценивать каждого члена совета, и можно ли это сделать? В-третьих, каковы обязанности совета в сфере стратегического планирования?» — член совета директоров

«При оценке совета мы проводим опрос... и я обсуждаю с каждым из членов возмож­ности улучшения нашей работы... Мы оцениваем новых членов по прошествии трех лет. Вместе с ведущим директором с беседую с каждым. У нас была [трудная] ситуация, ...и нам пришлось работать с ними» — председатель совета директоров

«Нам удалось добиться серьезного улучшения... 75\%-ная посещаемость... значитель­ный рост за последние два-три года. У нас было 32 члена совета, тогда как у [компании ABC] — 12, у [компании DEF] — 13-14 и 17 здесь. В общем, заметно [когда кто-то отсутствует]. Улучшилась работа совета, а также участие и степень готовности его членов» — член совета директоров

«Вот что, как мне кажется, нужно оценивать для каждого из членов совета. Во-первых, время, включая присутствие на заседаниях. [Председатель] считает, что посещаемость должна составлять 85\%. Я за 90\%. У нас нет формализованной политики посещения, но мы попросили покинуть совет тех членов, которые редко присутствовали на заседаниях. Во-вторых, качество соображений, высказываемых в совете, по вопросам стратегии, конкурентоспособности, успеха компании, найма менеджмента и политики.

104

В-третьих, способность непосредственно помогать компании как в плане опыта, так и в отношении мероприятий компаний, помимо заседаний совета. Мы попросили членов совета оценить себя, составили отчет по результатам оценки и представили подробную версию комитету по корпоративному управлению и сокращенную — всему совету. Анкета допускает дополнения и оценивает вклад членов совета и их возможности совершенствования» — ведущий директор

ОЦЕНКА ЧЛЕНОВ СОВЕТА

«Я знаю, что оценивать друг друга — очень деликатный вопрос... первый среди равных. Мы все равны, и никто не может быть выше [оценки]. Я вижу противоречие между обычным менеджментом и церемониальным советом. Что-то работает, что-то нет. Если вы применяете это к менеджменту, поступайте также и с советом. Я считаю, что члены совета должны выходить из зала заседаний с такими же язвами, как у меня. Это может заставить членов совета работать с полной занятостью, что хорошо, если у нас есть список ожиданий» — председатель совета и генеральный директор

«Оценка со стороны коллег оказалась полезна для одного из членов совета. Он ска­зал нам: "Я понимаю, что никто не хочет меня здесь видеть". Однако он остался, и его эффективность значительно возросла» — генеральный директор

«Сейчас у нас второй раунд. В первый раз все были вежливы, что не редкость. Инте­ресно будет получить более точную и полезную оценку» — генеральный директор

«Членом совета неудобно критиковать своих коллег. С оценкой менеджмента про­блем не возникает, а вот оценивать друг друга членам совета мешает эгоизм и страх. Лично я считаю, что это имеет смысл, если оценка носит тонкий, продуманный и тщательный характер. Увольнение неэффективных членов— это кнут. Пряником может служить то, что оценивать других может быть полезно — это помогает повысить собственную эффективность. Так можно определить эффективность отдельного члена, которую можно повысить» — председатель комитета по управлению

«Комитет по корпоративному управлению пользуется доверием и проводит оценку членов советов. Каждый из членов высказывает свое мнение о всех своих коллегах. Председатель [комитета] беседует с каждым из них. Лучше, когда это делает он, а не генеральный директор... В случае оценки совета [секретарь] рассылает анкету и просматривает результаты. Я вижу результаты, если члены совета санкционируют это. [Секретарь] обобщает результаты для комитета по управлению, который, в свою очередь, представляет их совету... Этот документ ко мне не попадает. Реакция, которую мы получили, была в духе "недостаточно внимания стратегическим вопросам на уровне совета", "начинать заседания комитетов в 9:00, а не в 10:00"» — председатель совета и генеральный директор

«Это самооценка, которая просто подшивается в файл — анкетирование раз в два года о совете и информации. Результаты сопоставляются. Я в этом не участвую» — генеральный директор

«Проблема в том, что информация не трансформируется в какие-либо действия, кроме инициативы отдельных членов совета — как выглядят твои результаты на общем уровне. Члены совета не реагируют на данные. Нет действенного механизма обратной связи» — член совета директоров

105

ЛУЧШИЕ ПРАКТИКИ И ОЦЕНКА СОВЕТА: КАКИМИ БЫ ОНИ НЕ БЫЛИ, ЭТО РЕАЛЬНОСТЬ

Советы директоров оказались под перекрестным огнем. Регулирующие органы, инвесторы, акционеры, СМИ и общественность требуют от них более высокой эффективности, изменений, и очевидно, что изменения по­следуют. Несмотря на требования перемен, слишком мало известно, как члены советов директоров выполняют свои обязанности и как реально ра­ботают советы.

Хотя никто не отрицает, что различным биржам есть смысл обязывать зарегистрированные компании проводить «оценки совета», расширение и совершенствование данной процедуры в будущем будет диктоваться не столь­ко правилами и требованиями бирж или комиссий, сколько тем, что предсе­датели советов, комитеты по назначениям и, в конечном итоге, акционеры признают, что советы не могут увеличивать акционерный капитал, не зная, как они и их члены выполняют свои основные обязанности. Для получения этой информации и необходимы оценки совета и его членов.

Все, кто предполагает стать членом совета, а также прогрессивные ди­ректора компаний должны принять, что оценка их эффективности обяза­тельно станет регулярной. Время, когда члены совета и сам совет ни перед кем не отчитывались, заканчивается.

106