Название: Совет директоров — взгляд изнутри - Ричард Лебланк

Жанр: Бизнес

Рейтинг:

Просмотров: 837


Глава 6

Эффективный совет: не форма, а функции

Не менее важна динамика советов как социальных систем, где характер лидерства, индивидуальные ценности, процесс принятия решений, управление конфликтами и стратегическое мышление реально опре­деляют управление компанией. Можно ли доверять коллегам по сове­ту? Предоставляет ли менеджмент всю информацию? Достаточно ли времени на подробное изучение и обсуждение материалов? Поощря­ются ли разногласия? Насколько хорошо подготовлены люди? Позво­ляет ли менеджмент оспаривать его позиции? Какова ответственность членов совета за свою подготовленность и принятие решения? Как проводится оценка, чтобы члены совета могли узнавать о своих недо­статках и совершенствоваться?

Джеффри Сонненфельд1

Структура в ущерб содержанию: комитет отмечает, что многие сове­ты позитивно откликнулись на отчет. Однако есть опасения, что ре­акция некоторых корпораций в большей степени касалась структуры и процедур, нежели сущности. Содержащееся в отчете руководство рекомендует структуры управленческих систем, обеспечивающие независимость советов директоров от менеджмента... советы, которые последуют данному руководству, могут добиться структурной неза­висимости, но обеспечение подобной структуры — лишь часть про­блемы. Советы также должны работать независимо.

Фондовая биржа Торонто и Институт корпоративных директоров2

1 Sonnenfeld,Jeffrey A. Good Governance and the Misleading Myths of Bad Metrics // Academy of Management. Executive 18:1 (2004): 112.

2 Исходный Комитет по корпоративному управлению в Канаде Фондовой биржи Торонто 1994 г. был вновь созван в 2000 г. и 10 июля того же года высказал подобное заключение в разделе «Структура в ущерб содержанию» (р. 1) пресс-релиза, озаглавленного «Состояние корпоратив ного управления в Канаде» (The State of Corporate Governance in Canada).

131

Ключом к лучшему корпоративному управлению могут быть рабочие отношения между советом и руководством, социальная динамика взаимодействий внутри совета, а также компетентность, добросовест­ность и конструктивное участие членов совета.

Дэвид Нэдлер *

Публичные корпорации не учреждаются только ради создания компании.

Это делается в расчете на то, что они в рамках закона и допустимого социального поведения станут зарабатывать деньги для акционеров либо путем выплаты достаточных процентов на инвестированный акционерами капитал, либо путем повышения номинальной стоимости инвестиций. И хотя советы директоров, действительно, выполняют важную «контроль­ную функцию» для акционеров, мало кто станет спорить, что самая важная задача совета обеспечение такой работы корпорации, чтобы «акционерный» капитал, как минимум, сохранялся, а лучше увеличивался. Одним словом, по определению эффективный совет сохраняет и преумножает акционер­ную стоимость. Если этого не происходит, в лучшем случае он будет от­правлен в отставку, а в худшем — корпорация потерпит крах и активы акционеров будут уничтожены.

Принципиальная разница между «эффективным» и «структурирован­ным» советом заключается в том, что первый оценивается по тому, насколь­ко хорошо он справляется со своей задачей обеспечивать высокую доход­ность для акционеров. «Структурированный» совет оценивается не по эф­фективности, а формально. Поскольку назначение корпорации в том, чтобы приносить деньги владельцам без ущерба для прав других заинтересованных сторон, необходимым условием эффективного корпоративного управления становится наличие у руля предприятия «эффективного совета директоров», а не просто органа, обладающего определенной структурой2. Соответствен­но, акционеры, члены совета директоров, регулирующие органы, председа-гели советов — все, кого интересует современное корпоративное управле­ние, — должны задаваться вопросом: «Какие условия необходимы, чтобы совет директоров мог работать таким образом, чтобы корпорация была достаточно рентабельной для акционеров?» Или, другими словами: «Каковы характерные черты эффективного совета?»

У большинства советов директоров получается (хотя в разной степени) выполнять свои фидуциарные, контрольные, стратегические и управлен­ческие задачи, за которые они несут ответственность. Но у многих это не получается. К сожалению, очень мало исследований и нет моделей, осно-

1 Nadler, David A. Business Better Boards // Harvard Business Review 82:5 (2004): 102.

2 Нужно помнить, что еще предстоит проверить предположение о том, насколько «эффективные советы», как они определены в данной книге, позитивно влияют на эффективность компании.

132

ванных на реальном наблюдении за внутренней работой советов, которые объясняли бы, почему одни советы очень успешны, другие добиваются умеренных результатов, а третьи терпят крах. Иными словами, у нас нет моделей, которые позволяли бы предсказывать перспективы корпорации исходя из того, как работает ее совет директоров1.

Тем не менее можно создать подобную модель — модель эффективности совета — с учетом условий, необходимых для обеспечения лучшего управ­ления, оцениваемого по финансовым результатам предприятия. Одним словом, применимая модель эффективности совета должна объяснять соот­ношение между корпоративным управлением и эффективностью компании. Такая модель существенно упростила бы жизнь регулирующим органам, председателям и членам советов. Сопоставив практику с моделью, они смог­ли бы говорить, насколько принципы формирования данного совета и мето­ды управления им позволяют ему успешно выполнять свои функции. В иде­але, совет, обладающий всеми ключевыми характерными чертами модели, будет функционировать хорошо; а совет, не обладающий ими, — нет.

При этом судьба корпорации зависит от множества иных факторов, по­мимо того, как ею управляют. Внешние факторы, которые компания не спо­собна контролировать (война, природные бедствия, мошенничество, эконо­мические спады, технологические инновации, внезапная смерть выдающе­гося руководителя и т.п.), могут привести к гибели наилучшим образом управляемой организации. Более того, ни одна модель не может гарантиро­вать, что совет всегда будет обладать достаточной информацией для приня­тия грамотных решений и никогда не ошибется в данном процессе2. Тем не менее чаще всего корпорации терпят крах или не реализуют свой потенциал полностью, потому что они плохо управляются, а это обычно происходит потому, что у них плохой совет директоров. Существует давняя поговорка, что не корпорации оказываются банкротами, а их советы директоров. Знание, как функционируют советы — как они принимают решения, а не какова их структура, — вполне может оказаться ключом к пониманию соотношения между корпоративным управлением и эффективностью компании.

ПОИСК «МОДЕЛИ ЭФФЕКТИВНОСТИ СОВЕТА»

Идея эффективного совета основана на предположении, что главное в кор­поративном управлении — решения, принимаемые небольшой группой.

1 Цель создания модели — помочь разработать теорию, что позволит предсказывать результаты.

2 Члены советов директоров защищены «правилом делового суждения» от юридического пре следования за совершенные ошибки при условии, что действия, впоследствии оказавшиеся ошибочными, совершаются на основании корректного делового суждения. См. главу 1.

133

То, как советы организуют принятие решений и реально принимают их, можно обозначить понятием «процесс в совете». Это название точно пере­дает главное в деятельности совета — принятие решений.

Традиционно считалось, что способность совета выполнять свои обя­занности, принимая обоснованные решения, основана на одном принци­пиальном факторе— структуре совета, что подразумевает и его состав1. Понимание структуры совета предположительно было достаточным ос­нованием для рекомендаций и регулирования, необходимых для обеспе­чения эффективного корпоративного управления. Тем не менее, хотя структура совета важна и при создании эффективного совета ее нужно учитывать, но чтобы сделать деятельность совета эффективной, одной структуры недостаточно, так как она не учитывает компетентность отде­льных членов совета и то, как они принимают решения, — возможно, главное, что делают советы (рис. 6.1). Соответственно, для полного пони­мания сущности советов нужно добавить в модель эффективности состав

Рис. 6.1. Модель эффективности совета

1 Понятие «структура совета» традиционно означает три явления: 1) руководство советом, т. е. председатель, не связанный с руководством компании, или совмещение должностей председа­теля совета и генерального директора (иногда называется «дублированием генерального ди­ректора»); 2) наполнение совета, т. е. число и доля внешних (независимых) членов совета по сравнению с инсайдерами; 3) размер совета. «Наполнение совета означает разделение на ин­сайдеров и внешних членов совета и традиционно выражается как доля внешних директоров (кто непосредственно не участвует в организации) в составе совета». Подробнее см.: С. М. Daily and D. R. Dalton. Board of Directors Leadership and Structure: Control and Performance Implica­tions // Entrepreneurship Theory and Practice (Spring 1993): 69. Напротив, «состав» совета в отличие от его «наполнения» как часть модели эффективности совета, предлагаемой в данной работе, предусматривает особую компетентность отдельного члена совета. См., например, Матричные расчеты компетентности в главе 10.

134

совета и «процесс в совете». Эффективность совета по части соблюдения им своих обязательств зависит от трех факторов: структуры совета, состава совета и «процесса в совете».

Вряд ли кто-то ставит под сомнение, что лидерские качества председате­ля совета, характер взаимоотношений между советом и менеджментом, ра­бота совета и процесс принятия решений, «человеческий фактор» в приня­тии решений советом; «совместимость» отдельных членов совета как коман­ды, принимающей решения, должны иметь огромное значение как факторы, определяющие работу советов. Есть основания полагать (и это подтвержда­ют исследования — см. главу 7), что поведение членов совета и сочетание их поведенческих характеристик существенно влияют на принятие решений членами совета, а также на эффективность управления корпорацией.

«ПРОЦЕСС В СОВЕТЕ»

Советы директоров, как большинство любых групп, состоят из разных людей, модели поведения которых различаются. Некоторые члены советов (хочется надеяться, что большинство) прибывают на заседание, будучи полностью в курсе основных решений, которые предстоит принять совету, и готовыми обоснованно и четко доказывать определенные тезисы. Некоторые члены советов не выступают на заседаниях или не участвуют в процессе принятия решений, потому что опасаются продемонстрировать недостаток знаний по данной теме и оконфузиться перед коллегами. Третьи молчат, потому что считают, что другой член совета уже ясно выразил их мнение, или не хотят подвергать сомнению идеи и представления предполагаемого эксперта, или вступать в спор с владельцем контрольного пакета. Наконец, кто-то не участ­вует просто из-за отсутствия интереса. Есть и такие, кто поступает наобо­рот — они выступают, не имея особых знаний, никогда не боятся оказаться в неловком положении и игнорируют мнение экспертов.

Что верно для членов совета по отдельности, то характерно и для дейст­вий советов в целом. Иногда решения совета являются результатом «груп­пового мышления» членов совета1. Иногда они принимаются в силу пред­полагаемой необходимости прийти к консенсусу по вопросу, или нежелания членов совета искать мнения, отличные от высказываемого менеджментом, или больших затрат времени и средств на данную программу действий (фено-

' «Групповое мышление» — ситуация, когда «поиск согласия в сплоченной группе преобладает над реалистичной оценкой альтернативных программ действия» — см.: I. L. Janis. Groupthink // Psychology Today (November 1971). Согласно Джанису, восемь признаков группового мышле­ния — это чувство неуязвимости, рационализм, нравственность, стереотипы, давление, само­цензура, единогласие и «жандармы» умов.

135

мен безвозвратных издержек)', или заооты о мнении оощественности, или эткровенного незнания, как поступить. Одним словом, советы директоров могут быть очень неэффективными или, напротив, весьма эффективными в принятии решений по разным причинам.

В процессе своей деятельности советы принимают тысячи решений. Некоторые из них носят рутинный характер и не вызывают противоречий, другие существенно влияют на успех и даже возможный крах компании. Порой серьезные решения обусловлены факторами, которые совет не может контролировать, но большинство решений принимается в сравнительно стабильных условиях работы предприятия.

Пусть на решения влияет количество и качество информации, с которой приходится работать советам, но наблюдение 21 совета и комитета в режи­ме реального времени, опыт более 30 советов и интервью почти с 200 дейст­вующими членами советов подталкивают к логичному выводу, что одним из важнейших факторов, определяющих эффективность совета (как при­нимаются решения), является взаимодействие членов совета между собой, г. е. насколько сочетаются и дополняют личные качества, компетентность и

2

гип поведения членов совета .

Эффективный совет директоров, подобно кабинету министров, прини­мает решения и выступает как единое целое, коллективно. При этом мнения отдельных членов по поводу курса, который следует проводить корпорации, зачастую различаются. Можно считать, что для выработки приемлемого для всех решения, необходимо, чтобы его принимали члены совета с разными гипами поведения. В противном случае будет сложно, или даже невозмож­но, всесторонне обсудить все вопросы, связанные с принятием решения по сложной проблеме. Подобно тому, как великий экономист Йозеф Шумпетер утверждал, что для работы капиталистической системы в экономике долж­но присутствовать «творческое разрушение», для работы совета в зале его заседаний должно присутствовать «творческий поиск».

Если все члены совета одинаковы, т.е. они всегда поддерживают все выдвинутые менеджментом предложения, жаркие споры маловероятны. И наоборот, если они находятся в постоянной оппозиции менеджменту, принятие эффективных решений вряд ли возможно. Некоторые рутинные решения принимаются с минимальными разногласиями (если таковые во­обще есть), а другие — только после острых, иногда яростных, споров.

В хорошо известном случае с продажей компании один из членов сове-га активно сопротивлялся условиям продажи, рекомендованным менедж-

' «Феномен безвозвратных издержек» также определяется как усиление приверженности к про­игрышной программе действий или, иначе говоря, «упорство в безнадежном деле».

2 Краткое изложение методики сбора данных при посещении заседаний советов — см. в прило­жении 2.

136

ментом. Хотя все остальные члены совета приняли позицию менеджера, несогласный директор боролся против предложения столь яростно, что условия сделки были пересмотрены. Хотя продажа все равно состоялась, вследствие действий этого члена совета акционеры продаваемой компании получили гораздо больше за свои акции, чем изначально предлагалось по­купателем.

Интересно, что хотя позиция инакомыслящего члена совета изначаль­но не пользовалась поддержкой — никто из остальных членов не был готов голосовать против рекомендации менеджмента продать компанию, когда она впервые была вынесена на рассмотрение совета, — именно бла­годаря его усилиям акционеры получили за свои акции значительно боль­ше. Если бы все члены совета компании-продавца вели себя одинаково, совет не смог бы максимизировать акционерную стоимость. Необходим баланс между теми, кто принимает решения, т. е. членами совета, чтобы обеспечить детальное обсуждение всех вопросов, связанных с принимае­мыми решениями.

Мнения членов совета об эффективных советах директоров

«Одна из самых важных ролей — задавать тон и цели менеджмента компании, который доводит до сведения организации пожелания совета, его ценностные установки и задачи. То, как совет хочет реагировать на ожидания и аудиторию, особенно при появлении нового генерального директора. Это не просто прибыль на акцию. Генеральный директор должен обладать реальными ценностями. Совет должен иметь четкие ожидания в оытношении добросовестности руководства корпорации, стандартов и того, каким совет хочет видеть управление компанией» — член совета директоров

«Это подход системы сбалансированных показателей. Заинтересованные сторо­ны — это не независимые интересы. Эффективное управление заинтересованными сторонами помогает обеспечить создание акционерной стоимости» — председатель совета директоров и генеральный директор

«Акционеры по-прежнему на первом месте, но следует учитывать интересы потреби­телей, кредиторов, сообществ, правительств... Следует также быть осторожными с персоналом, но акционеры — на первом месте» — член совета директоров

«Эффективность совета? Мы пытаемся разработать строгие критерии. Их довольно много. Мы ищем общие характеристики. Размер советов уменьшается. Участвует ли совет в стратегическом планировании? Обладает ли он эффективными комитетами? Это важно. Инвестируют ли члены совета в компанию? Есть ли согласование интере­сов на более широком рынке, чем просто акционеры? Есть ли отдельный председатель совета? Однако мы не слишком усердствуем... Процесс в совете трудно выстроить извне. Процесс в совете должен создавать стоимость. Этого трудно добиться напрямую, по­этому мы используем косвенные средства» — акционер, член совета директоров

137

Действительно, совет не может работать, т. е. принимать хорошие реше­ния, если в нем нет членов, которые благодаря своему авторитету, лидерским способностям и навыкам межличностной коммуникации способны убедить других членов совета и менеджмент в правильности своей точки зрения или программы действий. В то же время, совет не может работать, если в нем нет членов, способных находить общее в различных точках зрения и дости­гать консенсуса1.

Короче говоря, неуловимое понятие «отношений внутри группы» опре­деляет эффективность управления предприятием. Это совсем неудивительно. Хорошо известно, что «командам-победительницам» нужно обладать «пра­вильным составом», при котором члены совета и менеджмент поддерживают и уважают друг друга. К сожалению, хотя всем известно, как это важно для успеха, определить «правильный состав», не говоря уже о его создании, очень трудно. Как указал большой специалист2 из сферы, весьма далекой от корпо­ративного управления: «Отношения внутри коллектива — забавная штука. Играя с ними, ты сильно рискуешь. Я отлично помню, как поступал в 80-е годы Глен Сатер3. Он привозил 50 или 55 человек в тренировочный лагерь "Эдмонтон Ойлерс" и произносил перед ними речь. Это никогда не была стандартная речь главного тренера, где они говорят "Все позиции у нас от­крыты". Только не Глен. Он говорил: "Я не собираюсь вам врать. Возможно, в команде есть две свободные позиции. Возможно, всего одна. И каждый из вас может принести что-то свое. Я понятия не имею, кто из вас это будет, но кем бы он ни был, это будет кто-то, кто вписывается в коллектив. Я ищу игрока, который соединит все воедино". По сути, это лучшее известное мне описание отношений внутри группы. Это что-то, чего удалось достичь "Нью-Йорк Янкиз" и осталось недостижимым для "Балтимор Ориолс". Оба клуба потратили большие средства, но чемпионом удалось стать только одному»4.

Можно ли распространить эту аналогию с отношениями внутри группы на зал заседаний совета? Многие опытные члены советов и наблюдатели за корпоративной сценой считают, что да. Один проницательный наблюдатель отмечает: «Трудно установить, что делает одну группу людей эффективной командой, а другую, состоящую из столь же талантливых людей, превраща­ет в нефункциональную. Для хорошо работающих, успешных команд обыч­но характерны отношения, которые нельзя выразить количественно. Похо­же, в них возникает цепная реакция, когда одно ценное качество надстраи-

1 Подробное обсуждение различных категорий членов советов см. в главах 8 и 9.

2 Уэйн Грецки долгие годы был суперзвездой Национальной хоккейной лиги.

3 Глен Сатер был главным тренером «Эдмонтон Ойлерс», очень успешной команды Националь ной хоккейной лиги.

4 Wayne Gretzky. Don't Bet the Bank on Rich Rosters // National Past (April 1, 2000): A17.

138

вается на другое. Между членами группы возникает взаимное уважение. Поскольку они уважают друг друга, между ними возникает доверие. Доверяя друг другу, они делятся неприятной информацией. Так как все обладают одинаковой и достаточно полной информацией, они могут обоснованно спорить друг с другом. Раз энергичный обмен мнениями становится нормой, члены совета учатся менять свою точку зрения, если им задают обоснован­ные вопросы»1.

Некоторые наши респонденты из числа членов советов сообщили, что создание правильных отношений — самая важная предпосылка формиро­вания. эффективного совета.

Как ни сложно устанавливать правильные отношения, создается впечат­ление, что существует ряд базовых условий, которые необходимы для этого: взаимное уважение между членами совета директоров и менеджментом, открытый обмен информацией, доверие, серьезное и активное обсуждение вопросов. Возможно, сочетание членов совета с разными типами поведения необходимо для создания таких отношений внутри совета, которые обеспе­чивают эффективное принятие решений.

Мнения членов советов о значении «процесса в совете»

«Это как создание хоккейной команды с разными позициями. Каково оптимальное сочетание людей и навыков?» — член совета директоров

«Совет — это отношения, люди. Корпоративное управление — это поведение в организации и создание эффективной команды» — член совета директоров

«Если нет правильный людей, это не работает. Это качество, компетентность и отно­шения между людьми, отношения, которые ведут к правильным решениям» — член совета директоров

«Советы полностью уникальны. По отдельности их члены бессильны. Как группа они обладают огромным потенциалом...» — профессиональный консультант

«Групповое мышление — одна из основных проблем, с которой сталкиваются советы» — член совета директоров

СТРУКТУРА И СОСТАВ СОВЕТА

Основу эффективного совета, как и традиционного структурного, должны составлять независимые члены. Такой совет должен быть соответствующе­го размера и иметь сильных лидеров (см. главу 4). Кроме того, есть еще две

Sonnenfeld. "What Makes Great Boards Great", 109.

139

дополнительные особенности. Он должен состоять из членов, которые до­статочно компетентны, чтобы участвовать в решении определенных про­блем, стоящих перед корпорацией, и которые способны работать вместе для принятия эффективных решений. Без подобного баланса трудно, или почти невозможно, наладить взаимодействие между членами совета и менедж­ментом и внутри совета (обеспечить «процесс в совете»), необходимый для общей эффективности принятия решений.

В отличие от традиционного совета, условия эффективного совета в части структуры и состава не ограничиваются наличием независимых чле­нов, преобладанием внешних членов и разделением позиций председателя совета и генерального директора. Эффективный совет должен не только иметь подходящий размер и при определенных условиях разделять функ­ции председателя совета и генерального директора, но и быть коллективом людей, вместе обладающих компетенцией, необходимой для выполнения обязанностей совета, поведенческими характеристиками, обеспечивающими эффективное принятие решений, а также соблюдать все нормативные тре­бования той юрисдикции, где зарегистрирована корпорация. Это требует не только хорошо разработанного процесса отбора и назначения квалифици­рованных членов совета, но и не менее качественного процесса их смещения, если они не отвечают потребностям совета.

Степень соответствия

и «парадокс независимости»

Последнее требование — соблюдение всех нормативных требований — обычно предполагает, что некоторые члены совета могут пройти некий тест на независимость. Что интересно, обеспечить независимость части членов совета не так просто, как кажется на первый взгляд. Конечно, конфликты, вытекающие из личных и семейных отношений, предыдущего опыта рабо­ты, принадлежности к поставщику профессиональных услуг или роли потребителя корпорации и т. п., легко выявить и разрешить. С другой сто­роны, стремление к длительному членству в совете, непрозрачность платы за консалтинговые услуги и/или опционов на покупку акций, а также удо­вольствия, связанные с престижностью членства в определенном совете, обнаружить сложнее. Реальная независимость плохо поддается определению, измерению и регулированию, поскольку многое из того, что наносит ей ущерб, можно заметить только при непосредственном наблюдении и опро­се членов совета, работавших совместно с одним из коллег.

На самом деле, наблюдение в режиме реального времени за некоторыми членами совета во время заседаний показывает, что не всегда независимость членов совета совпадает с ее пониманием общественностью или определе­

140

нием регулирующих органов. Иными словами, хотя член совета может считаться и признаваться независимым, он необязательно будет вести себя независимо в зале заседаний .

При подготовке данного исследования мы наблюдали, как внутренние члены совета (инсайдеры) критиковали генерального директора, высказы­вали свое мнение и голосовали независимо, хотя имел место конфликт интересов. Также в нескольких случаях формально независимые члены совета говорили очень мало, не ставили под сомнение позицию генераль­ного директора, не возражали против нее, не проявляли даже минимальную независимость от менеджмента.

Полностью независимые члены совета необязательно будут лучшими или даже хорошими директорами. Причина в том, что они столь далеки от отрасли или бизнеса корпорации, что не способны привнести новую, ин­формированную и актуальную перспективу в зал заседания. Их называют «крайними консерваторами».

Компетентные члены совета, стратегия и акционерный капитал

Чтобы внести весомый вклад, члены эффективного совета должны обладать определенным пониманием роли и обязанностей совета по управлению корпорацией, некоторыми знаниями в области контрольных функций со­вета, а также непосредственной компетенцией по части стратегий, которым следует компания.

В общем, эффективные члены совета имеют некоторое представление о гом, что предполагает эта должность. Они обладают базовым знанием прин­ципов корпоративного управления и законодательства — обязанности про­являть заботливость и сохранять лояльность, фидуциарных обязанностях членов совета и т. д., — или быстро приобретают его. Им также известно о контрольных обязанностях совета, предполагающих оценку достоверности финансовой отчетности и действий руководства компании, и они могут обладать специальными навыками, полезными в данной сфере. В частности, хотя все эффективные члены совета обладают базовыми знаниями в области финансов, важность мониторинга финансовой деятельности корпорации может потребовать ввести в состав совета дипломированного бухгалтера. Члены совета застрахованы от грубых ошибок в деловых суждениях, но не от ошибок в отчетности о финансовом положении предприятия.

Хотя общая компетенция в сфере корпоративного управления и конт­рольных функций может выступать необходимым условием эффективнос-

Более попообное обсуждение вопросов, касающихся независимости, см. в главе 5.

141

ти члена совета, ее недостаточно. Эффективный член совета должен также обладать специализированными знаниями, которые дополняют компетент­ность совета или компенсируют ее недостаток, чтобы совет мог выполнять свои стратегические задачи.

Неудивительно, что подобная компетентность ставится на первый план при подборе членов для «эффективных советов». Компании создаются не ради производства и продажи товаров и услуг, а ради прибыли. В усло­виях сложных, высококонкурентных рынков постоянно разрабатываются стратегии, варьирующие от очень сложных в крупных международных компаниях до сравнительно простых в меньших по размеру. При выполне­нии своих функций совет директоров должен участвовать, как минимум, в утверждении, а лучше в разработке стратегий предприятия. В действитель­ности, от формулирования и реализации эффективных стратегий зависит не только изменение акционерной стоимости, но и, в конечном итоге, успех или провал компании.

Контрольная функция совета, сколь бы важной она ни была, подвер­жена бесконечному регулированию и регламентации. При этом не сущест­вует предписаний, которые определяли бы какие-либо характеристики «стратегической функции». Исполнение контрольной функции по своей сути — вопрос выполнения норм, тогда как стратегическая роль носит твор­ческий характер. Вполне может быть, что совместная с руководством ком­пании разработка стратегии — самая важная задача членов совета. Подбор членов, не интересующихся стратегией, — ошибка, которой нужно избегать при создании эффективного совета. Это та сфера, от которой члены совета никогда не должны быть изолированы1.

ЭФФЕКТИВНЫЙ СОВЕТ: СТРУКТУРА, СОСТАВ, ПРОЦЕСС

Одним словом, в эффективном совете его члены работают как команда, принимающая решения, и отбор новых членов должен производиться ис­ходя из того, насколько их вклад может быть полезен для коллектива. Поиск, удержание и сохранение сочетания членов совета с необходимой компетентностью и нужными для эффективного совета поведенческими характеристиками — очень непростая задача. Чтобы обеспечить это, необ­ходимо наличие:

— полного набора компетенций и поведенческих характеристик, необ­ходимых совету для выполнения своих функций;

Подробно соотношение стратегии и компетентности рассмотрено в главе 10.

142

— полного набора компетенций и поведенческих характеристик у дейст­вующих членов совета;

— разработанного процесса рекрутирования новых членов в совет;

— разработанного процесса смещения членов, более не отвечающих потребностям совета.

Чтобы политика рекрутирования и удержания членов совета была ос­нована на компетентности, а не на выбывании по возрасту, необходимо обеспечить: оценку качеств и стандартов эффективности совета и его дейст­вующих членов (по оценкам наших респондентов, последнее характерно только для 5\% советов); жесткую зависимость сохранения должности члена совета от этих данных; наличие в совете сильных лидеров. Многие из сове­тов, за которыми мы наблюдали в рамках данного исследования, не отвеча­ют этим требованиям.

Советы, которым это удалось, имели активные комитеты по назначениям с сильными председателями во главе, отчитывавшимися перед всем советом. Эти советы отказывались от принципа репрезентативности в процессе назна­чения новых членов в пользу оценки, исходя из компетентности. Они очень серьезно подходили к процессу отбора кандидатов в члены совета, пользуясь услугами специализированных рекрутинговых агентств, создавая списки лиц, за которыми ведется наблюдение (куда включались потенциальные кандида­ты в совет), проводя подробные интервью и проверяя рекомендации. Они разработали «пакеты информации для потенциальных кандидатов», куда вошли данные о страховании членов совета и топ-менеджеров, об их ответ­ственности, ожидаемых затратах времени, подробные сведения о компании и отрасли и другая информация, которая может потребоваться предполагае­мому члену совета. Такой подход отличается от традиционного приглашения в клуб партнера по гольфу большинства действующих членов совета.

Мнения членов советов о привлечении новых членов, выходе в отставку и компетентности

«Членам совета кажется, что они занимают свою должность по праву рождения, а не потому, что заслужили ее. Прекращение полномочий связано с достижением определенного возраста, что означает полный крах. Система строится на принципе репрезентативности, а не компетентности. Я в [Компании ABC больше 20 лет] и в течение последних пяти у нас нет нужных людей. Как изменить культуру, сохранить возможность набирать тех, кто тебе нужен, и прекращать работу тех, кто перестал быть необходим, чтобы это было в интересах корпорации, а не отдельных лиц? Естественно, у людей свои ожидания, но нам следует поднимать планку. Необходимо так изменить культуру, чтобы благодаря работе совета отсутствие компетентности стало неприемлемым для корпорации» — член совета директоров

143

«Совет должен отражать потребности компании в данный момент времени и ооладать динамичностью и гибкостью. Советы могут стареть, а люди — выдыхаться. Необходимо ограничивать срок нахождения в совете или привязывать его к оценке эффективности... или развивать понимание, что необходимо для сохранения должности» — член совета директоров

«Сколько советов обладают ежегодным процессом и ротацией, основанными не на посещаемости, а на индивидуальном вкладе, современности, значимости и соот­ветствии компетентности стратегии компании?» — член совета директоров

«Я убежден, что советы планируют преемственность, исходя из политики. Следующим шагом будет связать эффективность и срок нахождения в должности. Нам нужно оценивать людей и установить предельный лимит, скажем, один неэффективным член совета. Возьмем зеленые, желтые и красные карточки для оценки компетентности. У двух членов совета — красные, и это неприемлемо, из-за этого возникают проблемы. Обладает ли ведущий директор мужеством, чтобы предложить члену совета уйти в отставку или не выставлять его на следующий срок? Обычно люди не готовы к такому трудному диалогу... Одна потеря времени» — профессиональный консультант

«Я ни вижу смысла в ограничении срока. Установка возрастного лимита 70 лет и введение срока — механизмы, призванные решать проблему неэффективности. Иначе зачем в 70 лет участвовать и быть? На практике, это потеря для совета [уход эффективные членов по достижении предписанного возраста выхода в отставку], а других нужно гнать, не дожидаясь срока, еще в 66. Сроки придуманы для того, чтобы не связываться с эффективностью» — член совета директоров

«Насколько ведущий директор или председатель совета готов сказать человеку: "Мы хотим, чтобы вы ушли в отставку?" Я не уверен, что советы с этим реально справляют­ся. [Генеральный директор] говорит мне: "Что тут сложного? Я каждый день поступаю так с менеджерами". Но в этой войне я участвовать не хочу» — ведущий директор

«Разговоры о снижении пенсионного возраста, срока занятия должности — все заканчивается тем, что как председатель, не входящий в состав руководства, ...ты хлопаешь по плечу старину Чарли, который не справляется, после того как обсудил все с остальными членами совета, говоришь, что ему не хватает времени, если он молод, или "не выдвигайся на следующий срок". Если я не справляюсь, просто увольте меня. Не надо никаких сроков или возрастов. Это все разговоры в пользу тех, кто не справляется. Я похлопал Чарли по плечу. В общем, это председателю, не связанному с менеджментом, как лидеру совета нужны понимание и готовность быть более откровенным. Именно в этом шанс, а не в назначении ведущего директора. Это — хорошо, лучше, оптимально» — председатель совета директоров

«Мало кто из председателей избавляется от неэффективных членов совета» — член совета директоров

«Я не помню ни одного из примерно 20 советов, где не было бы этой проблемы и им не нужно было бы с ней мириться... Мне пришлось уволить трех членов совета ради общего дела — в двух случаях они были против. Это общая проблема всех советов. Если кто-то говорит, что у них ее нет, это вранье. Европа, Америка, Азия... Я поверю только, когда увижу собственными глазами. Тебе не хочется брать на себя неприятную роль уволить приятного человека, поэтому ты ищешь способы избежать... Те, кого тебе хочется уволить, лавируют и еще более усложняют это» — член совета директоров

144

«в целом, всем в совете известно, кто не справляется со своими обязанностями. За долгие годы мы провели немало времени вместе. Что нужно, так это лидер, готовый сделать неприятный звонок...» — член совета директоров

Советы, которые следуют лучшим практикам, имеют официальную или неформальную политику, регулирующую срок нахождения в должности. В ней предусмотрены: обязательный срок выхода в отставку (обычно), мак­симальный срок занятия должности, правила смены основных занятий, предпочтительное местонахождение и явное или скрытое ограничение ко­личества советов, членом которых может быть генеральный директор. Эти правила призваны предотвратить непоследовательное или произвольное отношение к определенным членам совета.

Минус специальной политики ротации в том, что она нередко приводит к нежелательным последствиям. Скажем, эффективный член совета, не от­вечающий ее требованиям (например достигший возраста 70 лет, после которого выход в отставку обязателен), вынужден покинуть совет, а тот, кто не справляется со своими обязанностями, но соответствует формальным требованиям, остается. В частности, многие советы, которые мы изучали, имели в своем составе неэффективных членов, которым удавалось оставать­ся, поскольку усилия и неудобства, связанные с их увольнением, казались чрезмерными, а через год, два (или больше) они должны были уйти в от­ставку по закону. В сильных советах все обстоит иначе: если директор боль­ше не отвечает потребностям совета, его заменяют.

Процесс отбора не должен строиться на независимости или потребнос­ти в членах, несвязанных с менеджментом, хотя должны соблюдаться тре­бования в этой сфере, предусмотренные юрисдикцией, где работает ком­пания. Вместо этого в эффективных советах ротация основана на компе­тентности и поведенческих характеристиках, которые необходимы, чтобы обеспечить организацию совета, которая позволяет принимать грамотные решения, повышающие эффективность корпорации. Выбор делается так, чтобы «процесс в совете», вероятно, самая важная функция корпоративно­го управления, был эффективным.

ЧТО ВСЕ ЭТО ЗНАЧИТ?

Модель эффективного совета была построена на основе изучения работы советов, факторов, влияющих на процесс принятия решений, а не структу­ры советов. Хотя при данном уровне знаний о корпоративном управлении нельзя сделать окончательные выводы, создается впечатление, что для эф­фективности совета процесс в нем может быть важнее структуры. Если это

145

гак, то, как свидетельствуют некоторые данные, вполне возможно опреде-тить соотношение между эффективностью совета и финансовыми резуль-гатами корпорации.

Одним словом, совет директоров, построенный на модели эффектив­ности совета, должен лучше справляться со стоящими перед ним задачами а, тем самым, быть способен добиться соответствующих финансовых ре-?ультатов для акционеров. Мы не знаем, насколько это так, но считаем это зозможным1.

Хотя модель эффективного совета может показаться сложной, на самом целе, это не так. Она основана на идее, что именно решения совета дирек-горов определяют эффективность компании, и хотя порядок принятия ре­шений советом зависит от многих факторов, главным условием принятия эффективных решений выступают компетентность и поведенческие харак-геристики членов совета и то, как они взаимодействуют друг с другом. Этот вывод имеет практическое значение только в том случае, если возможна классификация членов совета по их поведенческим характеристикам. Этому важнейшему вопросу и посвящены следующие главы.

По совпадению, существует отчет о корпоративном управлении и эффективности («журнальное исследование»), где рассматриваются некоторые из советов, с которыми мы работали. Исследо­вание не может быть названо в связи с конфиденциальностью нашей работы. Среди советов, рассмотренных в обоих исследованиях, получившие высокую оценку в журнальном оказались ближе всех к модели эффективности совета, предложенной нами (см. главу 6). Получившие более низкую оценку в журнальном исследовании меньше отвечали нашей модели.

Сравнивая состав эффективных и неэффективных советов, можно сказать, что советы с высоким рейтингом обладали балансом членов совета, который больше напоминал тех, кого мы классифицировали как проводников изменений, миротворцев, наставников, спорщиков и дирижеров. Это может указывать на то, что сочетание поведенческих характеристик совета влияет на эффективность совета. (Эти типы поведения членов совета будут подробно описаны в главах 8 и 9.) Аналогичным образом, члены советов, похожие на контролеров, конформистов, группу поддержки, критиков и опекунов, входили в состав советов, которые получили более низкий рейтинг в журнальном исследовании. Иными словами, эффективные и неэффективные, по определению этого исследования, советы, похоже, были близки к определенным нами иде­альным эффективным и неэффективным советам и типам поведения членов совета. Этот анализ, конечно, не окончательный, но служит доказательством того, что создание советов в соответствии с рекомендациями нашей работы повышает уровень корпоративного управления и финансовые результаты деятельности компании.

146


Оцените книгу: 1 2 3 4 5