Название: Совет директоров — взгляд изнутри - Ричард Лебланк

Жанр: Бизнес

Рейтинг:

Просмотров: 1133


Глава 8

Поведенческие типы членов совета

Я полностью убежден, что с высококвалифицированными членами совета — не поддакивателями,. — обладающими сильным чувством ответственности, а не склонностью одобрять и соглашаться со всем, что делает менеджмент, я могу создать более эффективную компанию. Очень многие советы видят в своих членах распорядителей. Я воспри­нимаю их как проводников и менеджеров изменений, тех, кто транс­формирует компанию.

Председатель совета и генеральный директор

Как задавать вопросы? Члены совета должны высказывать несогласие, не превращаясь в оппонентов всего и вся. Это — человеческая приро­да. Нужно спуститься на уровень вниз. Если задавать один, другой, третий вопрос, все встанет! Это — процесс в совете, но с элементом психологии, мы запрограммированы с детства.

Член совета директоров

Хорошие советы становятся по-настоящему хорошими, если они за­дают вопросы и поднимают проблемы, которые генеральный директор по каким-то причинам игнорирует или не обращает на них достаточно внимания. Хорошие советы действуют, как советы. Они признают, что они — не менеджмент, что их главная обязанность — обеспечивать, чтобы менеджмент эффективно управлял компанией. Хорошие сове­ты компенсируютнедостатки генерального директора.

Член совета директоров

П ^ оиск отдельных членов совета с различными поведенческими характе­ристиками основан на идее, что сочетание членов совета с разными подобными характеристиками повысит эффективность процесса принятия советом решений1. Однако не следует забывать, что совет директоров дейст-

Классификация членов совета по их поведенческим «типам» полностью обусловлена данными, полученными в ходе наблюдений за советами, интервью с членами совета и присутствия в

161

вует как единое целое, что по сути это команда и для успеха команды каж­дый из ее членов должен соблюдать некоторые базовые правила. Это также верно для совета директоров, как для любой другой группы людей. Это означает, прежде всего, что должны соблюдаться все «лучшие практики» эффективной работы совета. Члены эффективных советов регулярно посе­щают заседания, читают все материалы, присланные им перед заседаниями, и приезжают подготовленными к обсуждению вопросов повестки дня. Они разделяют общие этические стандарты, что определяет их взгляды по раз­личным вопросам, а группа работает как «отлаженная социальная система, члены которой доверяют друг другу, вступают в споры и непосредственно взаимодействуют с представителями топ-менеджмента по важнейшим про­блемам, стоящим перед корпорацией»1. Со временем и по мере накопления опыта «эффективный совет» научится реагировать на кризис как группа, изменит свой стиль поведения, чтобы решать возникающие проблемы и будет способен решать различные вопросы. Со временем «эффективный совет» развивает собственную «культуру». По словам одного члена совета, у совета развивается «самоощущение».

Хотя один из важнейших факторов, определяющих отбор членов сове­та, — их способность принимать решения, нужно помнить, что категории, используемые для классификации, особенно, в отношении людей, стремя­щихся исполнить свои обязанности в достаточно трудных обстоятельствах, могут меняться. В определенных ситуациях, в силу ряда уникальных обсто­ятельств, член совета может повести себя совершенно иначе по сравнению со своей обычной моделью поведения. В частности при возникновении угрозы поглощения обычно неактивный член совета может высказать какие-то выдающиеся идеи, как разрешить ситуацию, а бывший лидер окажется не столь эффективен, как ожидалось. Впрочем, обычно члены советов, изу­ченных нами, демонстрировали примерно одинаковое поведение при при­нятии решений в разное время и при разных обстоятельствах. Об этом свидетельствовало наблюдение за их внешним поведением во время и вне заседаний совета, за восприятием коллегами их поведения и за их отноше­нием к собственным поступкам.

Вследствие дополнительного образования, подготовки, нового опыта работы, новых контактов, или недобросовестного отношения к собственно-

зале заседаний. Как отмечено в приложениях, методика данного исследования была качествен­ной. Основное внимание уделялось тому, чтобы собранная информация точно отражала происходящее в зале заседаний, что говорили респонденты. См. приложение 2 и объяснения по поводу надежности и достоверности (которые не являются необходимыми условиями в качественном исследовании, но тем не менее были включены).

Wayne F. Cascio. Board Governance: A Social System Perspective // Academy of Management Review 18:1 (February, 2004): 97.

162

му поведению (например превращение из функционального в нефункцио­нального члена) члены совета могут демонстрировать новое, другое поведе­ние, что влечет за собой смену их поведенческого типа. Однако имеющиеся данные подтверждают предположение, что в целом членов совета можно определять по тому, как они принимают решения, поведенческие характе­ристики служат хорошим инструментом прогнозирования будущих пос­тупков, достижение и поддержание соответствующего сочетания поведен­ческих характеристик членов совета выступает необходимым условием обеспечения эффективного процесса совета.

Функциональные и нефункциональные члены советов директоров

Функциональные члены совета

Нефункциональные члены совета

Председатели-дирижеры (см. главу З)1

Проводники изменений

Миротворцы

Наставники

Спорщики

Председатели-опекуны (см. главу 9)

Контролеры

Конформисты

Лидеры группы поддержки

Критики

ФУНКЦИОНАЛЬНЫЕ ЧЛЕНЫ СОВЕТА Проводники изменений

Проводники изменений относятся к самому важному типу членов совета. Они поощряют фундаментальные изменения (например смену генерально­го директора, борьбу с попыткой поглощения, разработку новой стратегии), когда считают их необходимыми. Они мыслят масштабно, когда речь захо-цит о направлениях, в которых должна развиваться компания, и могут иногда отличаться чрезмерным оптимизмом.

Члены совета этого типа необязательно будут первыми, кто предложит крупные изменения, но в ходе обсуждения или в беседах с другими членами эни быстро становятся на сторону инакомыслящих и готовы возвысить свой голос и выступить сторонниками подхода или программы, отличной от [гредложенной менеджментом. Если они убеждены, что «перемены» необ­ходимы для блага компании, их целью становится провести перемены про-?рачно и конструктивно. Они стремятся, чтобы о преобразованиях не прос-

В силу особых обязанностей функции и характеристики председателей советов рассматрива­ются в главе 9.

163

го говорили, а реально осуществляли, и они готовы выступать лидерами и принимать трудные решения, какими бы непопулярными те ни были у менеджмента и других членов совета, чтобы это произошло.

Опытные проводники изменений обычно оценивают, насколько их позиция пользуется поддержкой, или задают вопросы перед заседанием с целью удостовериться, что поставленные ими вопросы обсуждаются мак­симально широко. Они четко осознают, как именно поступают, — их по­ведение не случайно, поскольку понимают, что, если они хотят добиться успеха, им нужно быть гибкими в поддержке альтернативных точек зрения и в выражении сомнений в позиции менеджмента. Они понимают, что их поведение определяет, насколько успешной будет реализация изменений, сторонниками которых они выступают. Они пользуются большим довери­ем коллег по совету, обычно обладают отличными навыками убеждать и способны сотрудничать с инакомыслящими членами совета. Как сторонни­ки или поборники изменений директора данного типа играют большую роль в преодолении последствий группового мышления. Внешне они дей­ствуют в качестве соединителей, устанавливая связи с независимыми кон­сультантами и другими третьими сторонами для получения информации и экспертной оценки, необходимых для осуществления изменений. Про­водник изменений также хорошо справляется с ролями ведущих или пред­седательствующих директоров.

Генеральные директора в отставке, успешно управлявшие крупными предприятиями, особенно, если они принимали участие в поглощениях и продаже активов, становятся отличными проводниками изменений.

Мнения членов совета по поводу проводников изменений и их действий

.......Ш Л ВННВШННШНЛ НВННШЛ ШШНННИЛ ИВВНЛ НННВЛ В

«Я уволил трех генеральных директоров. Я выступил инициатором этого, поставил вопрос. [Члены совета] разложились и мирились с плохим руководством два или три года, и это просто глупо. Это ожесточает» — председатель совета директоров

«В совете [компании ABC]... казался приятным парнем, но, на самом деле, был совершенно никчемным. Он был наследником основателя компании. Из двух... он был худшим. Я отправился к акционерам и сказал: "Избавьтесь от него, или я ухожу". Я хотел, чтобы его вообще не было в организации, а не просто в совете. Это можно было сделать только на годовом собрании. Я провел голосование, и они согласились... Совет также посчитал, что больше не хочет работать с основателем. Это вызвало раскол, но когда мы уволили их обоих, мы объединились» — член совета директоров

«Финансовому директору [компании ABC] еще не исполнилось 40. Я пришел в совет вскоре после того, как его выбрали председателем и генеральным директором. Он не справлялся, поэтому мы его уволили. Затем мы обратились к внешним источникам. Не все в совете были согласны передавать власть совершенно новому для компании человеку. Психологический прессинг из-за привлечения нового человека

164

управлять компанией с оборотом 5 млрд долл. оказался для него слишком тяжелым. Это был один из самых неприятных вопросов для меня как члена совета. Как бы то ни было, он не справился с прессингом. Он расплакался, и у него [случился] нервный срыв. Совет оказался в неприятной ситуации, и нам пришлось сместить его с должности генерального директора. Это было шесть лет назад. Мы справились с ситуацией. Хорошее корпоративное управление возобладало. Совет принял решение, и во главе его встали внешние члены... Самое трудное для совета — выбор лидеров, особенно, если передача осуществляется человеком, долгое время проработавшим в компании. Выбор лидеров — самое трудное решение для совета. Сейчас мы занимаемся планированием преемственности, еще за два года» — председатель совета директоров

«Это также человеческая природа, динамика совета. Я был в ситуации, когда при индивидуальном общении члены совета называли генерального директора неэффек­тивным, но на заседаниях все его поддерживали. Генеральные директора — это большой риск и высокая оплата. Советы не понимают, что им не нужны оправдания, чтобы уволить генерального директора. Не нужны документы... Компания тонула. Мы откладывали неизбежное» — член совета директоров

«Мы избегаем этого. Поэтому совет должен попросить или заставить генерального директора думать о том, о чем он обычно предпочитает не думать или не хочет делать. В конце концов, это в его интересах» — член совета директоров

КАК ОПРЕДЕЛИТЬ ПРОВОДНИКОВ ИЗМЕНЕНИЙ1

• Можете ли вы привести примеры, когда этот член совета угадывал настроение своих коллег, ставил на обсуждение вопрос, который совет в силу определенных причин не решался обсуждать, и при этом обес печивал коллективную поддержку этому вопросу или правомочности его обсуждения?

• Опишите, каким образом данный член совета нивелирует разрыв между точкой зрения оппозиции, необходимостью ее обсуждения и необходимостью для совета прийти к общему мнению.

• Бывало ли так, чтобы член совета выражал поддержку по важному вопросу, поставленному другим членом, и, тем самым, обеспечивал его обсуждение?

Эти вопросы помогут определить (и, возможно, привлечь в совет, функциональных членов) представителей каждого из восьми типов, описанных в данной главе. В главе 9 приводятся вопросы, призванные помочь в привлечении председателей-дирижеров и определении пред­седателей-опекунов. Многие вопросы основаны на реальных ситуациях в советах, которые мы наблюдали, и интервью с членами советов.

165

Приведите примеры, как действия данного члена совета помогли ини­циировать изменения на уровне совета, которых в противном случае могло не быть. Хорошо ли данный член совета работает в условиях стресса или кризиса?

Обладает ли данный член совета интеллектуальными способностями, чтобы разобраться в сложных стратегических изменениях, а также доверием и умением убеждать коллег и менеджмент провести изме­нения?

Опишите, как проявил себя данный член совета при решении крайне сложной проблемы.

Какие отношения у данного члена совета с генеральным директором и коллегами по совету?

Как член совета ведет себя на закрытых заседаниях? Выступает ли он на них председателем? Если завтра уйдет генеральный директор, будет ли этот член совета назначен временно исполняющим его обязаннос­ти? Почему?

МИРОТВОРЦЫ

На заседаниях активных советов, члены которых тщательно выполняют свои обязанности, всегда возникают творческие разногласия между советом и менеджментом, а иногда и между различными группами в совете. Миро­творец выступает в качестве посредника между группами и также полезен совету для прекращения и разрешения конфликтов, как проводник измене­ний в их обеспечении. На заседаниях совета миротворцы часто используют выражения: «я не хотел бы вас прерывать», «я хочу добавить к вопросу [члена совета X]», «не могли бы вы напомнить мне», «возвращаясь к воп­росу, заданному [директором Y]» и т. д.

Миротворцы обладают отличными навыками разрешения конфликтов. У них хорошие отношения почти со всеми членами совета, а в их характе­ре нет ничего провокационного. Они нередко используют свое чувство юмора, чтобы помочь коллегам расслабиться, и вызывают уважение у кол­лег по совету и менеджмента, а также у членов других советов. Миротвор­цем часто выступает самый пожилой член совета, привыкший работать в среде, где достижение консенсуса является необходимым условием каких-либо действий.

Миротворцы пользуются своими навыками коммуникации объединения несогласных вокруг какой-то позиции. Более того, они обычно не позволя­

166

ют разногласиям вылиться в острые споры, легкий, но эффективный стиль поведения миротворцев обычно настолько хорош, что к ним могут обра­щаться члены других советов, чтобы выйти из затруднений, возникших при принятии решений.

Главная отрицательная черта многих миротворцев в том, что они могут не увидеть проблему и/или не обладают мужеством, чтобы решить важный вопрос прежде, чем принятие эффективных решений станет невозможно. Они обычно привыкли к «резюме» и тем самым подходят к вопросам на очень высоком (политическом) уровне анализа. Они могут быть невнима­тельными к деталям распространяемой в совете информации.

Если в совете слишком много миротворцев, ситуация может стать кри­зисной прежде, чем будет осознана ее серьезность. Если никто не способен заметить проблему, выразить несогласие и организовать поддержку этой точки зрения, простой вопрос может превратиться в большую проблему. В ситуации кризиса миротворец обычно реагирует медленно, если не полу­чает подсказки со стороны проводника изменений. Совет, состоящий в ос­новном из миротворцев, никогда не будет «эффективным».

Бывшие высокопоставленные политики обычно бывают очень способ­ными миротворцами. Они «элегантны» и «мягки», обладают благодаря политической карьере навыками примирения враждующих сторон. Более того, когда политическая карьера подходит к концу, их бывает сравнитель­но просто привлечь в совет.

Мнения членов советов о миротворцах

«Некоторые думали, что это возможно... может быть, я неправ, и это реально. Но нам придется вернуться к этому и принять решение» — председатель совета директоров

«Я не хочу голосовать, но нам нужно прийти к консенсусу... Давайте выберем средний путь... Вы поддерживаете меня? ...Мы пришли к согласию, не так ли? Да?» — председатель совета директоров

«Такие члены совета как [бывший политик X] или [бывший политик Y] могут разрешить конфликт прежде, чем он выходит на уровень совета... [Бывший политик X] отличнс умеет нейтрализовать конфликт» — член совета директоров

«Там была автократия [где я работал раньше]... 'ты1 это сделаешь". В [этом совете] такое невозможно. Мы работаем на основе консенсуса... Ничего не выносится на рассмотрение совета, если президент и председатель не считают, что это нужно сде­лать. Если это должно быть рассмотрено советом, оно будет рассмотрено. ...В про­цессе отбора членов совета в [компании ABC) и [компании DEF] я бы не стал рекомендовать совету в качестве кандидата кого-то, кто не нравится... президенту» — председатель совета директоров

167

КАК ОПРЕДЕЛИТЬ МИРОТВОРЦЕВ

• Приведите примеры того, как данный член совета способствовал при мирению несогласных сторон во время или вне заседаний совета.

• Вызывает ли данный член совета симпатию и уважение у всех ос тальных членов и менеджмента? Будет ли он работать автономно, разрешая и нейтрализуя конфликт? Как именно?

• Использует ли этот член совета чувство юмора стратегически? Как? Как он поступает в отношении своих коллег, особенно тех, у кого не самые оптимальные поведенческие характеристики?

• Какие другие проявления и примеры способности данного члена со вета разрешать конфликты можно назвать? Будьте очень подробны, опишите шаги, которые член совета предпринял, чтобы разрешить конфликт и примирить несогласных по сложному вопросу.

• Сожалел ли этот член совета когда-либо, что не высказался в обстоя тельствах, когда это следовало сделать?

• Работал ли данный член совета раньше в органах власти? НАСТАВНИКИ

Наставники обладают умением убеждать, пользуются большим доверием и способны работать индивидуально с разными людьми как внутри, так и вне компании. Наставники проводят много встреч один на один, обедов и теле­фонных бесед с заинтересованными сторонами и предпочитают решать проблемы непублично. Они могут редко выступать на заседаниях совета и не отличаться идеальной посещаемостью1, но их вклад, пусть не всегда за­метный, очень важен.

Наставники выполняют в совете четыре важные роли. Во-первых, они тренеры — доверенные лица, к которым генеральный директор, член семьи, например брат или сестра, или другие члены совета могут обратиться за мудрым советом или «подготовкой» на индивидуальной основе. Во-вторых, они связывают топ-менеджмент с лицами вне корпорации. Они так умеют вести переговоры с глазу на глаз, что даже могут помочь в решении вопро­са от имени компании. В-третьих, они хорошо понимают политические вопросы, выходящие за рамки обычной работы предприятия — вопросы социальных изменений или политических трансформаций, которые могут существенно повлиять на компанию. В-четвертых, наставники часто играют

«Плохая посещаемость [хронически] почти всегда означает низкую эффективность», — член совета директоров.

168

роль советника для новых членов совета. К ним вновь избранные члены совета могут обратиться, если не уверены в определенной политике, роли совета в процессе принятия решений, своей эффективности и т.д.

Вышедшие в отставку генеральные директора, председатели советов, исследователи и юристы, обладающие богатым опытом в бизнесе, часто бывают эффективными наставниками. То же самое можно сказать об опыт­ных политических лидерах.

Мнения членов совета о наставниках

«Я говорю генеральному директору: "Послушай, мне не нужна твоя работа. Я не хочу этим управлять!" Мне нравится работать с людьми и добиваться успеха. Я спрашиваю генерального директора: "Как я повышаю стоимость того, что ты делаешь?" ...Мне нужно направлять свою энергию и понимание» — член совета директоров

«Корпоративное управление — тонкий вопрос, например, что происходит в приватной обстановке на ужине членов совета, где присутствует руководство. В связи с трудностью преодолеть групповую динамику ты нередко откладываешь хороший совет генеральному директору до личной встречи» — председатель совета и генеральный директор

«Важно, что происходит вне заседаний совета. Например, членам совета нужно обе­дать с генеральным директором раз в квартал» — бывший регулятор

«Не все члены совета всегда высказываются. Это зависит от их стиля. Некоторые предпочитают общаться индивидуально в кулуарах» — член совета директоров

«У нас есть два-три члена совета, которые беседуют с другими чаще индивидуально, и к их мнению прислушиваются. Это может быть очень полезно» — член совета директоров

«Чтобы прийти к общему согласию, многое приходится делать в кулуарах. Я сравни­ваю заседания совета с греческим театром: "Исход всем известен, но это как-никак трагедия".» — топ-менеджер

«Это то, что происходит на заседаниях и вне заседаний, [член совета X], [член совета Y], [член совета Z] и я больше всех говорим на заседаниях. Мы обсуждаем основные вопросы вне заседаний или накануне. Всегда заседанию совета предшествует диалог» — исполнительный директор

«Необязательно все происходит на заседании совета. Я заранее читаю предваритель­ную рассылку, чтобы иметь возможность созвониться и донести мои соображения до комитета, председателя или руководства до заседания совета. Лучше общаться на индивидуальной основе, чтобы члены совета были в курсе, что эффективнее, чем когда вопрос возникает внезапно. Таков мой опыт» — член совета директоров

«У нас есть один член совета [с Дальнего Востока]. Он бывает на заседаниях макси­мум три раза в год, с учетом трудности перелета и его занятости... но он — наш человек на Дальнем Востоке. Это важно обладать хорошими связями за рубежом» — топ-менеджер

«[Бывший политик X] обеспечивает нам ощущение политики, стратегии и мнения общественности — важные контакты» — ведущий директор

169

«Если нам крайне необходимо встретиться с премьер-министром сегодня с утра, [бывший политик X] мог обеспечить это, и это очень ценно, даже если он не разбирается в бухгалтерии» — генеральный директор

«Я попросил одного-двух старый членов быпъ моими советниками. Я обратился к ним и они дали мне много ценных советов» — член совета директоров

«Я больше похож на вашего старшего наставника... в кулуарах, в приватной беседе, когда у вас есть время, чтобы позвонить мне» — член совета директоров

КАК ОПРЕДЕЛИТЬ НАСТАВНИКОВ

Каковы внешние контакты данного члена совета? Если представителю руководства нужно с кем-то встретиться, можно ли использовать для этого его контакты?

Может ли этот член совета работать эффективно в частном порядке? Насколько он умеет договариваться?

Если совет попадет в кризис, какую роль будет играть данный член совета?

Какие советы дает данный член совета вне заседаний (например по телефону, за обедами и т. п.) генеральному директору? Коллегам по совету?

Может ли данный член совета заняться вопросом, который может вызывать споры, до вынесения на совета?

Объясните, как этот член совета «разрулил» неожиданную ситуацию или эффективно провел переговоры.

Отзывались ли об этом члене совета как о советнике или тренере? Другому члену совета или генеральному директору? Объясните.

СПОРЩИКИ

Спорщики для совета очень важны. Их задача — задавать неприятные воп­росы, высказываться и ставить под сомнение позицию менеджмента, а порой и своих коллег по совету. Опытные спорщики всегда очень хорошо подго­товлены по вопросам, по которым запрашивают информацию, и исходят из предположения, что, если члены совета не будут задавать правильные вопросы, они никогда не получат правильных ответов.

Задавая вопросы руководству, спорщики прямы и справедливы, в отли­чие от критиков, своих опасных противоположностей. Их вопросы почти

170

всегда хорошо продуманны, и они редко выступают импульсивно, не буду­чи уверены в ситуации и фактах. Они задают вопросы соответствующим тоном и стилем, но при этом их вопросы глубоки и всегда заставляют гене­рального и финансового директоров, а также других представителей руко­водства тщательно подумать, прежде чем отвечать. Их замечания на заседа­ниях всегда по существу, сделаны в правильный момент во время обсужде­ния, кроме того, спорщики очень аккуратно занимают время совета. Они пользуются доверием коллег и руководства.

Обычно вопросы спорщиков носят конкретный характер, но иногда они готовы начать обсуждение определенной темы. Чтобы задавать важные вопросы, им необходима достоверная информация, и менеджмент всегда делится ею с ними, поэтому спорщики постоянно собирают информацию. Спорщики обладают аналитическими способностями, чтобы анализировать и понимать детали, а также прекрасной памятью. Они ознакомятся с мате­риалами совета и комитета, усвоят их и поймут последствия различных решений очень быстро.

Главная отрицательная черта спорщиков в том, что иногда они заостряют внимание на мелких деталях, вторгаясь в повседневные обязанности руковод­ства компании. Еще один их недостаток — возможность превратиться в кри­тика (см. ниже), если они не следят за тоном и подходом своих вопросов.

Спорщики считают себя законной оппозицией менеджменту и блюсти­телями интересов акционеров. Очень важно, чтобы кто-то из членов совета выполнял эту роль. В силу характера этой роли, требующей подготовки, умения проверять и внимания к деталям, очень эффективные спорщики обычно получаются из профессиональных консультантов (например юрис­тов, бухгалтеров и консультантов), а также ученых.

Мнения членов совета о спорщиках

«Совет— заложник предоставляемой ему информации» — член совета директоров)

«Члены совета легко могут быть ошеломлены, застесняться, испугаться или подверг­нуться промыванию мозгов. ...Он не встал и сказал: "Какую чушь несет этот парень"? Нужно многое знать, чтобы поставить под сомнение точку зрения эксперта, на его жаргоне, быстро, потому что секундомер включен... [Член совета X] сказал: "Секундочку, я не понимаю". Мой совет молодым членам — не делайте вид, что вы понимаете. Сохраняйте критическое отношение ...Если бы члены совета директоров Enron задавали грамотные вопросы о товариществах с ограниченной ответственностью, целевых компаниях, дело бы не дошло до [банкротства], а они делали вид, что понимают, но не понимали. Например, [член совета Y] — один из лучших в [стране]. Он задает очень неудобные вопросы. Он мог бы сказать: "Вы управляете компанией, а не я, поэтому, если вы считаете, что это надо делать, делайте". Но так говорят только дураки. Если он задает три вопроса, вы уходите с заседания и думаете: "Он задал

171

правильный вопрос!" Расспросив вас, [член совета YJ всегда заканчивает фразой: "Вы располагаете информацией и я буду вас поддерживать"» — генеральный директор и член совета директоров

«Нужно, чтобы правильная информация была как можно короче, а не представляла собой свалку соображений руководства. Как получить правильную информацию, если у члена совета мало времени?» — член совета директоров

«Поэтому я говорю: "В чем именно вопрос и что именно должны знать члены совета?" Тонны бумаги вызывают у меня подозрения, потому что менеджмент [может] завалить тебя количеством...» — член совета директоров

«При обмене информацией качество презентаций топ-менеджмента перед советом обычно очень важно... Никто не жалуется... Совет забыл о недоверии топ-менедже­рам» — член совета директоров

«Необходимо желание быть конструктивным в своих сомнениях, на это уходит пять лет, а половина членов совета так никогда и не добивается этого, и их много. Точнее говоря, они прячутся за другими членами совета» — член совета директоров

«Моя самая сильная сторона — одновременно и самая слабая, и это — настоящая проблема. Я не стремлюсь провоцировать. Мне нужно сохранять баланс. Важно, чтобы [спорщик не превращался в критика]» — член совета директоров)

«Быть достаточно сильным, чтобы поставить вопрос. Быть приятным парнем больше нельзя. Жидкое питание кончилось, пора переходить на настоящую еду. Если ты не справляешься, пора на выход. Однако задавать неприятные вопросы по-прежнему трудно» — член совета директоров

«Члены совета должны задавать правильные вопросы. "Вы удовлетворены"? - это ужасный вопрос, который член совета может задать менеджменту. Некоторые вопро­сы допускают один или много вариантов ответа. Однажды я провел три часа с [извес­тным специалистом по уголовному праву], обсуждая нормы доказательственного права и то, как задавать вопросы. Как член совета ты должен задавать прямые и точные, а не наводящие вопросы» — бывший регулятор

«Тебе нужен "набор" вопросов и знание, как толковать ответы [менеджмента]. Вот ответ, который ты получаешь, а вот второй и третий вопросы. И все — менеджмент попался» — член совета директоров

КАК ОПРЕДЕЛИТЬ СПОРЩИКОВ

• Насколько детально данный член совета готовится к заседаниям?

• Опишите тон, формулировку и время постановки типичного вопроса, который данный член совета задает менеджменту. Будьте очень точны и приведите минимум три примера.

• Приведите примеры содержания вопросов члена совета и особенно его подхода.

172

• Считаете ли вы, что присутствие данного члена в совете важно, хотя Оы просто, чтобы ставить под сомнение позицию руководства? Объясните.

• Обладает ли член совета хорошей памятью, понимает ли основные факторы успеха в бизнесе или отрасли, не обязательно при этом бу дучи специалистом по данному сектору?

• Объясните позицию данного члена совета о потребностях совета в информации.

• Пользуется ли данный член совета уважением у своих коллег и ме неджмента? Объясните.

• Приходилось ли данному члену совета менять формулировку важного вопроса, чтобы восстановить авторитет другого члена, который задал вопрос неправильно?

• Известен ли этот член совета тем, что задает вторые и третьи прони цательные вопросы в нужное время и нужным тоном? Объясните на конкретных примерах.

НЕФУНКЦИОНАЛЬНЫЕ ЧЛЕНЫ СОВЕТА

К сожалению, хотя это и не удивительно, не все члены советов способны выполнять свои обязанности. Тому много причин — иногда они слишком старые; часто они попадают в состав совета, для работы в котором не обла­дают компетентностью; нередко их выбирают благодаря знакомству с дейст­вующими членами совета; периодически их назначают просто для удовлет­ворения рекомендаций регулирующих органов и фондовых бирж о «незави­симости» членов; их могут избрать в совет благодаря известности в других сферах — политике или развлечении — и предположению, что их «звездный статус» может быть полезен компании. Причины подобных назначений бес­конечны, а результаты зачастую печальны. Эти нефункциональные члены, как и функциональные, различаются по ряду параметров, в соответствии с которыми мы их и классифицировали.

КОНТРОЛЕРЫ

Члены совета директоров-контролеры всегда недовольны1. Они не могут принять ни одну позицию, когда ее представляют впервые, и выражают свое несогласие, не всегда предлагая иное, продуманное решение проблемы. Им

Материал о «контролерах» посвящен членам совета, чьи поведенческие характеристики, черты и способности вызывают у них склонность контролировать. О влиянии наличия владельца контрольного пакета на принятие советом решений см. главу 2.

173

нравится быть в оппозиции и негативно влиять на эффективный «процесс в совете», утверждая, что они просто пытаются сфокусировать обсуждение на проблеме, хотя на самом деле их цель — добиться, чтобы все члены со­вета в итоге пришли к тому же выводу, что и они. Кажется, что контролеру нужно создавать впечатление, что он сыграл ключевую роль в принятии любого решения. Случается, что контролер прерывает коллег на середине фразы неуместным замечанием просто, чтобы нарушить хорошее обсужде­ние и сорвать заседание.

Способность контролера влиять на «процесс в совете» (это возможно, если совет состоит из нефункциональных членов, которые не могут быть достаточным противовесом, чтобы нейтрализовать контролера или его фракцию) делает его очень серьезной угрозой эффективности совета. На самом деле, если генеральный директор — контролер, а совет — слабый, корпоративное управление как работа совета по коллективному принятию решений невозможно.

Многие (возможно, большинство) генеральные директора имеют хотя бы минимальную склонность быть контролерами. Об этом свидетельствует уже тот факт, что им хватило сил достигнуть ведущей позиции в организа­ции. Тем самым, вполне естественно для генеральных директоров—контро­леров (осознанно или бессознательно) управлять советом. Такое доминиро­вание и манипулирование может быть тонким или явным — мы наблюдали, как генеральные директора льстили малокомпетентным членам совета, сту­чали по столу во время заседаний и бранили коллег по совету. Как ни стран­но, иногда подобные генеральные директора высокоэффективны в кратко­срочной перспективе, хотя, в конечном итоге, корпорации приходится до­рого платить за их действия.

Доминирование в совете генерального директора-контролера особенно вредно, если он обладает способностью (благодаря квалификации, такту, чувству юмора или злости) ставить под сомнение работу отдельных членов совета или совет в целом, преуменьшая их роль. В итоге, цель генерального директора-контролера — не только управлять советом, но и заставить его членов верить в его версию событий, пытаясь не только свести на нет несо­гласие, но и вызвать у всего совета общее ощущение, что все хорошо, хотя на самом деле это не так. Последствия могут сильно повредить интересам акционеров. Прибыли и стоимость могут сократиться настолько, что в луч­шем случае институциональные акционеры потребуют изменений в совете, а в самом худшем случае компания обанкротится.

Если контрольный пакет акций принадлежит генеральному директо­ру-контролеру, а в совете преобладают члены нефункциональных типов, введенные и сохраняемые владельцем контрольного пакета, эффективным этот совет не будет.

174

Мнения членов советов о генеральных директорах-контролерах

«[Председатель и генеральный директор] помешался на контроле» — член совета директоров

«[Генеральный директор] склонен манипулировать» — член совета директоров

«Генеральные директоры должны поделиться полномочиями. Если этого не происхо­дит, ему надо уходить» — председатель совета директоров

«Он был грабителем и насильником, и совет попался. Он наводил страх. Проблема была в том, что никто не стал бы задавать ему вопросы... потому что это считалось невежливым. Это было просто страшно. В итоге, его уволили, но это надо было сделать на полтора года раньше...» — член совета директоров

«[Генеральный директор] был недостаточно открыт... Я думаю, мы все получили не­сколько горьких уроков...» — член совета директоров

«Позиция генерального директора важнее эффективности председателя» — член совета директоров

«Вопрос управления в данном случае в том, сложились ли у генерального директора такие отношения с советом, [что] он считает вклад совета полезным. Если нет, особого движения вперед ожидать не стоит» — член совета директоров

«Сильный генеральный директор, конечно, воспользуется слабостью совета» — председатель совета директоров

«Совету очень трудно иметь дело с сильным генеральным директором, который еще и жаден» — член совета директоров

«Если тебе это не нравится, не надо со мной спорить, избавься от меня или уходи в отставку» — генеральный директор

«Принято, поддержано, утверждено, отлично» — генеральный директор во время заседания совета, не поднимая головы от своей папки

«В случае банковских слияний возникает вопрос: "А где был совет?" (член совета директоров)

«А что, возникли какие-то вопросы? Что вам еще сказать? ...Мое время вообще-то подходит к концу. Еще один момент...» — председатель и генеральный директор, говоривший большую часть заседания совета

КАК ОПРЕДЕЛИТЬ КОНТРОЛЕРОВ

• Как директор влияет на своих коллег, например, контролирует инфор мацию или повестку дня?

• Перебивает ли данный член совета своих коллег? Прерывает их? Как часто (на обычном заседании)?

• Настроен ли член совета (если он генеральный директор) против за крытых заседаний, где его просят покинуть зал?

175

• Стремится ли данный член совета непременно участвовать в подборе новых членов?

• Обладает ли он большинством акций с правом голоса (является вла дельцем контрольного пакета акций)?

• Принимал ли он когда-либо решения в одностороннем порядке или с минимальным участием совета, которые, как вам кажется, должны были быть более коллективными или приниматься всем советом?

• Беспокоит ли данного члена совета желание других членов контакти ровать с представителями менеджмента напрямую?

• Ограничивает ли данный член совета ваше общение с внешними консультантами?

• Как данный член относится к оценкам со стороны совета, комитета или отдельных членов?

• Ограничивает ли он контакты коллег по совету с другими представи телями руководства компании, скажем, на презентациях или в более неформальной обстановке?

СПЕЦИАЛЬНОЕ ЗАМЕЧАНИЕ О СКЛОННЫХ К КОНТРОЛЮ ГЕНЕРАЛЬНЫХ ДИРЕКТОРАХ

Поведенческие характеристики генерального директора нередко имеют большое значение для эффективности совета, или даже определяют ее. Если генеральный директор является проводником изменений, миротворцем или наставником, а также сторонником корпоративного управления, вероятность того, что совет будет эффективным, весьма велика. С другой стороны, если генеральный директор — нефункциональный член совета, который исполь­зует знания, информацию и ресурсы, чтобы контролировать совет и его отдельных членов или управлять ими, вероятность эффективности совета резко падает.

Вопросы для определения генерального директора-контролера

1. Как генеральный директор взаимодействует с председателем совета, не входящим в состав менеджмента, и председателями комитетов, чтобы обеспечить их полную информированность о важных или значительных действиях и инициативах, при званных продвигать интересы компании?

2. Пытается ли генеральный директор влиять (или «контролировать», даже в мягкой форме, во время или вне заседаний) на информацию, отчетность, сообщения,

176

предложения по повестке дня и т. д., предоставляемые совету или его комитетам, в нарушение официальных положений об управлении и уставов?

3. Пытается ли генеральный директор использовать совет как стратегический актив и выносить стратегии на обсуждение совета прежде, чем они обретут окончатель ную форму? Откровенен ли генеральный директор, сообщает ли он всю информа цию совету, всегда поднимая ключевые вопросы?

4. Готов ли генеральный директор быть «уязвимым» перед советом и допускает ли, чтобы его информация ставилась под сомнение?

5. Как генеральный директор относится к закрытым заседаниям членов совета, не входящих в состав менеджмента? Насколько откровенны и продуктивны! закры тые обсуждения между ним (без его непосредственных подчиненных) и советом? Насколько генеральный директор приветствует закрытые встречи внешних кон сультантов и совета/комитета в отсутствие представителей менеджмента или пы тается влиять на них?

6. Насколько генеральный директор приветствует контакта совета с непосредствен ными подчиненными или пытается влиять на них? Как он влияет на отношения председателя совета или председателей комитетов и корпоративного секретаря? Председателя комитета по аудиту и финансового директора? Генерального юрис консульта? Комитетов и других ведущих руководителей, например директора по рискам, внутреннему аудиту и т. д.?

7. Какова поведенческая «позиция» непосредственных подчиненных генерального директора? Насколько открытые и честные отношения между ними и комитетами совета, которым они могут быть подотчетны? Влияет ли генеральный директор на нефункциональные отношения или поведение или позволяет им сохраняться в том или ином виде?

8. Существует ли взаимное доверие и уважение между генеральным директором и советом во время заседаний? В целом, способствует ли генеральный директор своим поведением здоровому диалогу на заседаниях? Открыт ли он и восприимчив ли к конструктивной критике со стороны членов совета?

9. Обеспечивает ли генеральный директор поддержку со стороны персонала и внеш них консультантов совету директоров и его комитетам, а также необходимую ин формацию? Приветствует ли он сохранение советами и комитетами внешних консультантов и постоянные программы обучения и развития членов совета?

10. Как генеральный директор реагирует на обсуждение во время заседаний этических стандартов бизнеса и поведения в масштабе компании и в ее коммерческой деятельности?

КОНФОРМИСТЫ

Конформисты — это неэффективные, готовые к сотрудничеству члены совета, поддерживающие статус-кво. Они редко готовятся к каким-либо серьезным обсуждениям вопросов, стоящих перед советом, или участвуют в них. Хотя они не пользуются особым доверием коллег, те относятся к ним : симпатией и уважением, не благодаря их нынешней работе в совете, а за какие-то прошлые успехи или отношения.

177

Хотя коллегам известно, что конформисты ничего не дают совету или компании, их опасаются рекомендовать сместить просто потому, что кон­формисты никогда не создают проблем. В целом это «приятные люди» — хо­рошие члены клуба, имеющие солидные достижения, возможно, в качестве генерального директора или политика.

Этим объясняется долгожительство конформистов. Хотя контакты и актуальность конформистов устаревают, они используют свою репутацию («сдают свое имя напрокат», как выразился один из членов совета) у кол­лег или искусно манипулируют отношениями с крупным акционером, на­пример владельцем контрольного пакета, или ключевым потребителем, что­бы остаться в совете.

Когда они говорят серьезно, что случается редко, то обычно повторяют то, что другие члены и менеджмент уже слышали. Они могут стать забав­ной помехой для своих коллег, например, заснув на заседании совета. Они могут сидеть с закрытыми или повернутыми вверх ногами папками, бесцельно перешучиваясь с соседями. Конформисты — в целом, прият­ные, общительные, предсказуемые и очень неэффективные члены совета. Они — халявщики, обычные члены совета «за суточные», которые редко раскачивают лодку, всегда податливы и гарантированно голосуют с боль­шинством.

Мнения членов советов о конформистах и их действиях

«Не раскачивай лодку. Играй!» — член совета директоров

«[Член совета X] не может [работать] по [состоянию здоровья]... [Член совета Y] почти ничего не говорит вот уже десять лет, но он в совете, потому что входит в [регулирующий орган]. Исходно он принес много информации о том, как ввести дела с определенными регулирующими органами. Он все про них знал. Тогда все было живо. Теперь он не играет такую важную роль... Он всегда будет делать вид» — член совета директоров

«Он — партнер премьер-министра по гольфу» — председатель совета директоров (в ответ на вопрос о члене совета директоров, который заснул на заседании совета).

«[Член совета X] — приятный человек, но обычно ничего не говорит» — член совета директоров, в ответ на вопрос, почему один из его коллег молча сидел с закрытой папкой в течение всего заседания совета

«[Член совета X], видимо, готов уйти на пенсию» — член совета директоров в ответ на вопрос, почему один из коллег сидел со сложенными руками и не следил за текстом во время заседания

«Неэффективность может быть обусловлена тремя причинами. Во-первых, член со­вета слишком занят. Во-вторых, ему не хватает опыта. В-третьих, он ленив» — председатель совета директоров

178

«iiujididiu, я мредседснель лого комитета» — известный и приятный член совета, входящий в несколько советов, который на заседании не мог вспомнить, возглавляет ли он определенный комитет

«Вам нравится брать интервью у таких толстых котов, как мы?» (член совета дирек­торов

КАК ОПРЕДЕЛИТЬ КОНФОРМИСТОВ

• Можно ли назвать члена совета «покладистым», хорошо работающим и почти всегда согласным с решениями совета?

• Случалось ли когда-либо, чтобы данный член совета активно не со глашался с менеджментом или коллегами по совету? Объясните под робно.

• Работал ли ранее данный член совета в должности, где от него требо валась дипломатичность или такт?

• С кем из членов совета или связанных с ним лиц он дружит? Занимают ли они руководящие позиции, способны повлиять на продолжение его работы в совете?

• Почему данный член совета был исходно приглашен в его состав?

• Каково его мнение по поводу оценки советов и их членов? Выражал ли он когда-либо свое неодобрение?

• Можно ли применить к этому члену совета слова «красиво, но беспо лезно»? Иными словами, можно ли сказать, что он редко раскачивает лодку?

• Кажется ли вам, что он готов уйти на пенсию?

• Удивлял ли вас когда-либо факт адекватной готовности данного члена к заседанию совета или комитета?

• Его комментарии поверхностные, предсказуемые и не новые?

• Стал ли он членом совета потому, что представляет заинтересованную группу, которая считается важной для совета? Можно ли назвать это назначение в каком-то отношении «политическим»?

ГРУППА ПОДДЕРЖКИ

Группа поддержки — это «любители-энтузиасты». Они считают своим долгом постоянно хвалить результаты своих коллег, генерального директора, предсе­дателя совета и все действия компании. Они посещают все заседания совета, и за всех корпоративных мероприятиях можно рассчитывать на их присутствие.

179

Поскольку они пристрастны во всем, что имеет отношение к компании и к ее руководству, они не пользуются доверием коллег, не готовятся к обсуждениям в совете и не участвуют в них, а лишь хвалят менеджмент, блаженно не осве­домлены о стратегических вопросах, стоящих перед компанией.

Они способны досаждать своим коллегам бесполезными замечаниями о величии компании перед внешними, хорошо осведомленными наблюдате­лями, а также могут навлечь на совет неприятности из-за своего неведения, преувеличения и неумения хранить секреты. Замечания группы поддержки на заседаниях совета зачастую уводят обсуждение в сторону.

Они с оптимизмом смотрят на любую ситуацию и поддерживают гене­рального директора и топ-менеджмент в трудных ситуациях. Проблема в том, что им не хватает критического отношения, и они занимают одну и ту же позицию невзирая на обстоятельства: пока «X» у руля, все получится. Единственное компенсирующее качество группы поддержки, если его тако­вым можно назвать, — их предсказуемость и высокая вероятность, что во время голосования они поднимут свою руку по сигналу председателя или других коллег.

Если конформист пользуется симпатией и умеет использовать свои бы­лые достижения и знакомства, чтобы оставаться в совете, про группу под­держки этого не скажешь. Его активы и отношения утратили ценность. В худшем случае, функциональные, вносящие свой вклад члены совета от­носятся к группе поддержки с презрением и считают их вредными, в луч­шем — коллеги отзываются о них как о «сонях», «не дающих результатов» или «неэффективных членах совета».

Мнения членов советов о группе поддержки

«По прошествии какого-то времени ты понимаешь, что сказал и сделал все, что мог, а через несколько лет ты начинаешь повторяться. Обстоятельства могут меняться, но твое видение будет практически неизменным» — член совета директоров

«В [компании ABC] они открывают свои папки [впервые] во время заседания. Я приготовил это за месяц, чтобы они получили все на две недели раньше срока. Как вы приходите к своему мнению? Это — издевательство!» — топ-менеджер

«[Член совета X], по большей части, был в группе поддержки...» — член совета директоров

«У нас есть сони в совете» — генеральный директор

«Главная проблема корпоративного управления — сделать что-то с неэффективными членами советов» — член совета директоров

«По-прежнему есть члены совета, которые ни разу не сделали ни одного толкового замечания. Я не понимаю, почему они все еще здесь» — член совета директоров

180

КАК ОПРЕДЕЛИТЬ ГРУППУ ПОДДЕРЖКИ

• Почему этого члена совета пригласили войти в его состав?

• Соглашается ли он с большинством, а то и со всеми решениями?

• Можно ли сказать, что он слишком загружен или входит в состав слишком многих советов?

• Сколько времени прошло с момента отхода члена совета от активной управленческой или профессиональной деятельности? Сохраняет ли он современный уровень знаний?

• Ставил ли данный член совета компанию в неловкое положение или демонстрировал отсутствие критического отношения?

• Как к нему относятся коллеги по совету и менеджмент?

• Как член совета участвует в заседаниях? Полностью ли он фокусиру ется на стратегических вопросах, стоящих перед компанией?

• Вносит ли он полезный и информированный вклад в дискуссии на заседаниях?

• Обладает ли он достаточными внешними контактами и связями, чтобы помочь компании или менеджменту? Были ли они у него когда-нибудь? тт

->

Или внешние связи данного члена совета потеряли актуальность? Объясните.

• Возражает ли он против оценки совета или директоров?

КРИТИКИ

Критик, как ему и положено, критикует и жалуется. Он нередко критикует то, как менеджмент представляет информацию совету, и очень критичен по от­ношению к процессам совета и менеджменту в целом. Критик склонен кри-гиковать коллег, нередко в кулуарах и с передергиванием, занимаясь изощ­ренными, но все же заметными играми. Критику не хватает «конструктивнос-ги», чтобы его замечания можно было считать «конструктивной критикой».

Критик не пользуется доверием коллег. Стиль критиков обычно резкий, особенно тон, которым они задают вопросы, плюс в некоторых случаях они могут вступить в конфронтацию. Критики используют столь резкую лек-:ику (например: «менеджмент "обслуживает самого себя" и "обманывает" :овет»), что иногда их просят извиниться за свое поведение. Критики склон­ны «парить очень высоко» в своей оценке ситуаций. Их уверенность и пря­мота отрицательно влияют на отношения внутри советов.

Обычно после того, как критик в своем неподражаемом стиле задает вопрос, на несколько минут возникает неловкая тишина. Другие члены

181

советы сомневаются, надо ли поддерживать критика (в отличие от спорщи­ка) или комментировать заданный им вопрос. Критики уводят обсуждение в сторону в неподходящий момент и особенно деструктивны, если исходят из личных и философских оснований. Когда это происходит, возникают группы и ужесточаются позиции, где с одной стороны — активное мень­шинство, с другой — большинство, а критик — в центре всего происходя­щего. Со временем тактика критиков становится ясна сообразительным членам совета, и коллеги не обращают на них внимания.

Они не обладают такими навыками убеждения и умением не соглашать­ся, как спорщики и проводники изменений, а если и обладают, то предпо­читают не использовать их. Они просто заходят слишком далеко, все время. В лучшем случае, другие члены совета относятся к ним как к помехе, а в худшем — как к поддающимся манипулированию или «подлым».

Чтобы стать спорщиком, критику необходимо:

— изменить тон и стиль своего общения с другими членами совета, способ выражать сомнения в работе менеджмента;

— высказываться более рассудительно во время заседаний;

— подбирать слова очень, очень тщательно;

— четко осознавать, как воспринимают его действия и поведение коллеги и менеджмент.

От критиков в совете очень трудно избавиться. Если критика заставляют уйти в отставку, он считает, что «совет ошибается» и «он — единственный, кто прав». Критик может упорно отказываться уходить. Несмотря на это, критики, не способные контролировать свое поведение (таких большинство), оказывают негативное и разрушающее влияние на совет и должны быть удалены из него как можно быстрее, невзирая на все сложности.

Мнения членов советов о критиках

«[Член совета X] обычно задавал колкие вопросы, но сейчас его стиль изменился, и колкость пропала. Это было полезно для совета и прибавило ему эффективности. ...Это была настоящая перемена» — генеральный директор

«Очень важно, чтобы в совете директоров не было _сыновей» — член

совета директоров

«Есть тонкая грань между несогласием и _... Мне за последние четыре года до

велось наблюдать больше_, чем за предыдущие 30... Да, вы стремитесь к

тому,

чтобы в совете выражались разные мнения, но не к тому, чтобы там была официаль­ная оппозиция» — член совета директоров

«Я — главная вредина. Это не тактика, просто я выступаю и не чувствую ограничений» — член совета директоров

182

«Чтобы критиковать конструктивно, нужно уметь себя вести. Важно и то, и другое — и конструктивно, и критиковать» — член совета директоров

«[Член совета X] — полный _ » — генеральный директор

«Очень деструктивно, если кто-то из членов совета принципиально против целей или стратегии компании и пытается навязать всем свое видение. Я помню случай, когда кто-то вообще ушел в отставку. Либо ты в команде, либо уходи в отставку» — член совета директоров

«Выбирай время, когда ты вмешиваешься и говоришь гадость, и побереги то, что у тебя есть для остальных. Количество выстрелов ограничено» — член совета директоров

«Я уже один раз довел его до сердечного приступа» — член совета директоров

«Моя ошибка была в том, как я пытался получить всю информацию. ...Мой друг... был назначен главой... комитета... Я почувствовал... [неподходящие слова]... давление... Я сделал ошибку и сказал [выбраны не те слова]... члены совета отправились к... попросил извинений... хотели подавать в суд... Все дело было в словах, которые я использовал... Всем показалось, что я имел в виду...» — член совета директоров

«Мне очень не понравилась информация, которую предоставил нам менеджмент, и я сказал об этом на заседании» — член совета директоров

«Комментарий, который я сделал, —люди были с ним согласны, но говорить так вслух не стоило...» — член совета директоров

«В конце концов, меня попросили покинуть совет. Никто не хотел меня слушать, но я был прав» — член совета директоров)

«Я принес с собой на заседание совета книгу. Мне нужно было что-то почитать, так как все равно никто не стал бы со мной разговаривать» — член совета директоров

КАК ОПРЕДЕЛИТЬ КРИТИКОВ

• Каково содержание, частота и тон вопросов этого члена совета? От ветьте подробно, особенно по части тональности вопросов.

• Каково мнение менеджмента об этом члене совета?

• Часто ли он критически воспринимает информацию, предоставлен ную совету менеджментом?

• Правильно ли он подбирает слова в своих вопросах?

• Бывало ли так, что электронные или другие сообщения этого члена совета кого-то обижали?

• Бывает ли он настроен против своих коллег или менеджмента некон структивно? Иными словами, можно ли назвать его критику некон структивной?

• Обвиняли ли его когда-либо в увлечении мелкими деталями или вме шательстве в работу менеджмента? Приведите примеры.

183

• Оскорблял ли он кого- то из представителей руководства или членов совета, переходя на личности?

• Нарушал ли он протокол или нормы совета?

• Пользуется ли он уважением коллег? менеджмента?

• Использовалось ли в его отношении слово «подлый» или более грубые выражения?

ПОВЕДЕНЧЕСКИЕ ХАРАКТЕРИСТИКИ И ЭФФЕКТИВНЫЕ ПРОЦЕССЫ СОВЕТА

Традиционно отбор членов совета определялся двумя факторами — требо­ваниями регулирующих органов и фондовых бирж в отношении определен­ной структуры совета и удобством для действующих членов совета. Резуль­татом такого подхода стала «маргинализация членов советов» как важных участников управления корпорациями. Хотя по закону члены советов обла­дают всеми полномочиями, чтобы осуществлять контроль над действиями предприятия, на практике во многих случаях их полномочия ограниченны, что объясняется целым рядом описанных в этой книге причин.

Занимаясь регламентацией и строительством советов, нужно осознавать, что советы прежде всего представляют собой небольшие органы принятия решений. Чтобы быть эффективными, они должны состоять из людей с определенными поведенческими характеристиками, которые позволяют им эффективно работать в команде. Вероятно, что, обладая эффективным процессом принятия решений, советы будут эффективно выполнять свои обязанности по мониторингу и разработке стратегии. Если же совет эффек­тивен, логично ожидать, что вырастет эффективность корпорации, и инвес­тиции акционеров будут приносить достаточную прибыль.

Хотя это утверждение нельзя полностью подтвердить исследованиями, вероятность, что оно верно, достаточно велика, чтобы побудить всех участ­ников формирования советов — председателей, председателей комитетов по назначениям, самих членов — учитывать поведенческие характеристики людей и их сочетание с поведенческими характеристиками действующих членов, рекомендуя пополнение или сокращение совета.

Более того, регулирующим органам и другим группам, создающим пра­вовую среду, в которых работают советы, надо учитывать, что для того, чтобы управление корпорациями в наибольшей степени отвечало интересам всех акционеров, сочетание поведенческих характеристик, навыков, способ­ностей и умений членов совета важнее некоторых традиционных структур­ных норм.

184


Оцените книгу: 1 2 3 4 5