Название: Совет директоров — взгляд изнутри - Ричард Лебланк

Жанр: Бизнес

Рейтинг:

Просмотров: 1138

Глава 1

Советы директоров не справились, а почему - непонятно

Директора похожи на зелень, которой вы украшаете блюдо, — красиво, но бесполезно.

Ирвин Олдс, экс-председатель совета директоров Bethlehem Steel

Директор похож на канатоходца. Его задача — помогать менеджменту, но при этом не превращаться в оттиск подписи. Он руководит, но не организует. Юридически он несет основную ответственность за форму­лировку стратегии и ее реализацию, однако на практике он полагается на СЕО. Он со своими коллегами выбирает СЕО, но впоследствии, воз­можно, ему придется снимать того с должности. Он отвечает за долго­срочное благополучие корпорации, но при этом большая часть инфор­мации о результатах ее деятельности, которую он получает, касается краткосрочной перспективы. Он несет юридическую ответственность перед акционерами, но при этом имеет моральные обязательства перед сотрудниками, клиентами, поставщиками и обществом в целом. Он отвечает за информирование акционеров, но при этом не должен рас­крывать информацию, которая может нанести ущерб интересам ком­пании. У него, как и у СЕО, есть собственные цели. Однако его долг — чтобы ни его цели, ни цели СЕОне противоречили их обязанностям перед корпорацией и стоящим перед ней целям.

Чарльз А. Андерсон и Роберт Н. Энтони

Это было самое прекрасное время; это было самое злосчастное время.

Чарльз Диккенс Повесть о двух городах

ММ^ало кто покупает акции какой-либо компании просто ради покупки.

Люди становятся акционерами в расчете на то, что стоимость их акций будет расти, что им удастся заработать. Доверяя распоряжение своими сред­ствами корпорации, юридическому лицу, которым управляет совет дирек­

19

торов, они надеются, что принимаемые советом решения не только сохранят их капитал, но и приумножат его. Принимая эти средства, совет директоров также берет на себя ответственность, что чужие деньги будут расходоваться с умом, осмотрительно, честно и успешно.

Нет ничего более важного для благополучия корпорации, чем ее совет директоров. По закону, совет отвечает за общие результаты деятельности. Он обладает полномочиями назначать менеджмент, делегировать ему опре­деленные обязанности и осуществлять надзор за стратегическим руковод­ством и формулированием долгосрочных целей компании. Совет представ­ляет собой самостоятельный орган, обладающий практически неограничен­ным правом регулировать собственную деятельность. Короче, согласно закону, совет директоров — это центр принятия решений корпорации. Чем более мудрые решения будет принимать совет директоров, тем успешнее будут идти дела компании; чем хуже будут эти решения, тем сильнее будет застой или упадок корпорации. Соответственно, знание того, как и почему советы директоров принимают решения, очень важно для понимания при­чин успеха одних компаний и провала других.

И все же, несмотря на важность для судьбы компании решений, прини­маемых советом, слишком мало известно, как работает этот орган. Мы почти ничего не знаем об особенностях принятия решений отдельными членами совета и еще меньше — о том, как эти лица принимают решения коллективно как в условиях кризиса, так и при обычном состоянии дел. Можно сказать, что, вероятно, о самой важной функции совета директо­ров — порядке принятия решений — почти ничего не известно.

НЕВЕДЕНИЕ - НЕ БЛАЖЕНСТВО

Причин, по которым компании добиваются успеха, много. Иногда дело в том, что совет директоров нашел очень хороших топ-менеджеров, иног­да — в технологическом преимуществе, иногда — в идеальном времени выпуска определенного продукта.

Аналогично можно назвать много причин, по которым компании терпят крах. Порой это вызвано внешними обстоятельствами, которые члены со­вета директоров не предвидели и не могли контролировать. Иногда причи­на в том, что совет подвели консультанты или имели место махинации, а директора о них не знали1. Чаще дело в том, что они не всегда настаивают на разработке эффективных стратегий и грамотных шагов, увеличивающих

Следует отметить, что по закону директора не несут ответственности за деловые решения, которые по прошествии времени оказываются неправильными, если на момент принятия решения они исходят из корректных для бизнеса допущений.

20

акционерную стоимость, и/или не всегда участвуют в данном процессе. К сожалению, нередко это происходит потому, что совет директоров не эффективно отслеживает работу топ-менеджмента, в результате владельцы предприятия несут убытки. Наконец, не менее часто совет так плохо следит за деятельностью компании, что акционеры теряют все свои вложения.

Советы директоров состоят из не глупых людей. В них нередко входят самые талантливые и способные представители сообщества, доказавшие свои дарования в различных видах деятельности. Более того, задачи, которые должны выполнять директора, не только хорошо известны, но в обычных обстоятельствах не особенно обременительны. При этом стимулов быть успешными у директоров предостаточно. Естественно, никто не входит в состав совета, чтобы привести компании к краху, равно как не соглашается участвовать в нем, если перспектива провала весьма вероятна. Как раз на­оборот: членами совета директоров становятся, чтобы помочь привести предприятие к успеху. И тем не менее одни советы принимают плохие ре­шения, имеющие катастрофические последствия, а другие принимают хо­рошие, обеспечивающие успех.

В чем же причина? Почему некоторые советы подбирают себе гениальных генеральных директоров, а другим это не удается? Почему одни отдают предпочтение эффективным стратегиям, а другие, похоже, хронически не по­нимают ситуацию? Почему одни демонстрируют невероятную способность оценить риск, связанный с поглощением, и преимущества, которые дает продажа активов, а другие занимаются поглощениями, которые ни к чему хорошему не приводят? Почему некоторые советы стабильно принимают грамотные решения, обеспечивающие высокую прибыль для акционеров, а другим вообще не удается получить прибыль?

О чем следует задуматься

К сожалению, никто не знает ответа на самый важный вопрос корпоратив­ного управления — «Каким образом советы директоров принимают реше­ния?» Никто не знает, какие факторы обусловливают принятие плохих или хороших решений. Никому не известно, как директора коллективно прихо­дят к решению, что именно следует сделать в интересах корпорации. Никто не знает, что обеспечивает принятие грамотных решений, если под грамот­ными понимаются решения, повышающие акционерную стоимость и отве­чающие интересам собственников. Наконец, самое важное: никому не из­вестно, как следует формировать состав совета, чтобы максимизировать его потенциал в сфере принятия решений. Иными словами, характеристики эффективного совета директоров не известны.

21

В этой книге отстаивается идея, что принятие решений советом зависит от компетентности и особенностей поведения директоров и их совмести­мости. В книге доказывается, что принятие новых законов и распоряжений, касающихся структуры советов, не приводит к улучшению их работы, как это часто полагают; этот результат быстрее достигается при готовности директоров, топ-менеджеров, регулирующих органов, акционеров и лидеров корпорации применять новые, отчасти радикальные критерии отбора, на­значения и оценки директоров.

Судебные разбирательства и скандалы, ассоциирующиеся с управлением корпорациями в начале XXI в., подкрепляют предположение, что настало время использовать новые подходы к созданию советов директоров. Насколь­ко распространена такая точка зрения, чтобы вызвать настоящую революцию в корпоративном управлении в XXI в.? Это зависит от того, сколько среди директоров и лидеров корпораций окажется «проводников изменений», готовых к существенным переменам в собственных организациях — корпо­ративных советах директоров.

«ЛЕТО МАХИНАЦИЙ»

Начало нового века было не лучшим временем для североамериканских корпораций и тех, кто отвечал за регулирование их деятельности и управ­ление ими. Напротив, это был один из самых разрушительных периодов в современной истории корпоративного капитализма. Злоупотребления ком­паний и отдельные скандалы потрясли рынки капитала и уничтожили до­верие инвесторов ко многим институтам, без которых невозможно функ­ционирование капиталистической рыночной системы. Чтобы удостоверить­ся в этом, достаточно взглянуть на заголовки статей в ведущих деловых изданиях за май и июнь 2002 г. Эти два месяца заместитель министра юс­тиции США Джеймс Б. Коми назвал «летом махинаций»1.

Тема номера: Кризис корпоративного управления ("Special Report: The Crisis in Corporate Governance," Business Week, May 6, 2002)

Насколько коррумпирована Уолл-стрит? ("How Corrupt Is Wall Street?" Business Week, May 13, 2002, 37)

Головная боль советов директоров ("Trouble in the Boardroom," Fortune, May 13, 2002, 113).

Доклад «Уроки последних корпоративных падений» на Ежегодной конференции по корпора­тивному управлению-2004 (Национальная ассоциация корпоративных директоров, Вашингтон, 18 октября 2004 г.).

22

Крах Enron выставляет советы директоров в неприглядном свете ("Enron's Demise Has Taken the Shine Off the Boardroom Table," Financial Times, May 30, 2002, 14)

Совет директоров Tyco подвергся критике за действия Козловски ("Tyco Board Is Criticized for Kozlowski Dealings," Wall Street Journal, June 7, 2002, A5)

Пороки Уолл-стрит ("The Wickedness of Wall Street," The Economist, June 8, 2002,11)

Комиссия по ценным бумагам и биржам требует от генеральных и финансовых директоров поручительства по отчетам, ускорения и расширения объема отчет ности ("SEC Wants CEOs, CFOs to Vouch For Reports, Disclose More, Sooner," Investor's Business Dally, June 13, 2002, Al)

Сговор в советах: американским компаниям нужны более влиятельные незави­симые директора ("Under the Board Talk: American Companies Need Stronger Independent Directors," The Economist, June 15, 2002, 13-14)

Разработано комитетом: как повысить ответственность советов директоров? Специальный доклад по корпоративному управлению ("Designed by Committee: How Can Company Boards Be Given More Spine?" Special Report on Corporate Governance, The Economist, June 15, 2002, 69)

Реформы отчетности Комиссии по ценным бумагам и биржам не утолят печали инвесторов ... однако изменения в работе советов могут восстановить доверие ("The SEC's Accounting Reforms Won't Answer Investors' Prayers ... But Changes in the Boardroom Could Rebuild Trust," Business Week, June 17, 2002, 28-29)

Что получается, если директора пристраиваются к одной кормушке с генеральным директором ("When Directors Join CEOs at the Trough," Business Week, June 17, 2002, 57.

"Грех подкупа: почему в советах директоров оказалось столько негодяев" Wall Street Journal, June 20, 2002, Al)

Восстановление доверия к американским корпорациям: бизнес может выступить инициатором реальных реформ ("Restoring Trust in Corporate America: Business Must Lead the Way to Real Reform," Business Week, June 24, 2002, 31)

Сбой системы: корпоративная Америка, у нас кризис: 7 способов восстановить доверие инвесторов ("System Failure: Corporate America, We Have a Crisis: 7 Ways

to Restore Investor Confidence," Fortune, June 24, 2002, 62-77. WorldCom's Travails Could Affect Its Directors, Wall Street Journal, June 28, 2002, A9)

В обзоре, озаглавленном «Вопрос подотчетности», The New York Timesl перечислила крупные американские компании, где были выявлены «ошибки аудиторов», «сокрытие займов или убытков», «сделки с ценными бумагами с использованием конфиденциальной информации» и «завышение прибыли». Этот список «Кто есть кто в североамериканском бизнесе» выглядит так: Arthur Andersen, Deloitte & Touche, Ernst & Young, KPMG, PricewaterhouseCoopers,

16 июня 2002 г., BU 12.

23

Adelphia Communications, Enron, Kmart, PNC Financial Services Group, Tyco International, WorldCom, ImClone Systems, Computer Associates Internatio­nal, CMS Energy, Dynegy, Edison Schools, Global Crossing, Halliburton, Lucent Technologies, Network Associates, Qwest Communications International, Reliant Resources, Trump Hotels and Casino, Waste Management и Xerox. Среди канад­ских примеров корпоративных крахов и скандалов — Livent, BreX, YBM Magnex, Philips и Hollinger.

Разве найдется кто-то, кто не слышал о приключениях Марты Стюарт на фондовом рынке1? О том, что некоторые топ-менеджеры оказались за решеткой за махинации?

Даже в бурное время «волны враждебных поглощений» в начале 1990-х годов, когда имена таких мощных игроков, как Росс Джонсон и Майкл Мил-

2

кен не сходили со страниц газет, не уделялось столько внимания корпора­тивному сообществу и организациям, с которыми оно связано — инвести­ционным банкирам, бухгалтерам, юристам, брокерам, коммерческим банкам и консультантам по вопросам инвестиций.

Бесспорно, все эти нападки и сообщения СМИ были заслуженными. Ущерб и убытки заинтересованных сторон вследствие указанных провалов и злоупотреблений были огромными и чрезвычайно разрушительными. Пенсионеры, сотрудники, акционеры, владельцы облигаций, кредиторы и поставщики потеряли десятки миллионов, а то и миллиардов долларов из-за неправильного управления, фальсификации бухгалтерской докумен-гации, недостоверной отчетности и совершенно неверных, если не откро­венно бесчестных консультаций по инвестициям. Инвестиции и пенсионные планы буквально тысяч людей и семей «улетели в трубу» или, по сути, ока­зались обесценены в результате крушения институтов капитализма. С уче-гом этих скандалов, неудивительно, что оценка общественностью добро­совестности и честности экономической системы оказалась в значительной степени завышена. Также неудивительно, что в начале нового столетия американская общественность проявляет гораздо меньший интерес к ин­вестициям в столь восхваляемые американские компании по сравнению с концом 1990-х годов.

Марта Стюарт — известная американская телеведущая, приговоренная в 2004 г. к тюремному заключению сроком на пять месяцев за то, что в 2001 г. использовав инсайдерскую информа­цию, она продала акции фармацевтической компании ImClone Systems Inc., цена которых затем резко упала. — Прим. пер.

Росс Джонсон — генеральный директор компании RJR Nabisco, прославившийся тем, что пытался сколотить личное состояние, отражая попытки поглощения компании. Майкл Мил-кен — американский финансист, считающийся одним из отцов-основателей Силиконовой долины и королем империи бросовых облигаций. В 1990 г. был приговорен к тюремному за­ключению сроком 10 лет за махинации с ценными бумагами. — Прим. пер.

24

ПОДОТЧЕТНОСТЬ КОРПОРАЦИИ ВЫХОДИТ НА ПЕРВЫЙ ПЛАН

Естественно, по мере того как проблема «подотчетности корпораций» пере­росла в обсуждение вопросов «корпоративной ответственности» и наконец «корпоративной коррупции», возникла сильная политическая реакция. В июле 2002 г. президент США Джордж Буш выступил с пространной речью на тему корпоративной ответственности. (Эту речь приравняли к докладу конгрессу о положении в стране.) В этом выступлении он предложил ввести строгие меры ответственности и наказания для корпоративных наруши­телей, а также подчеркнул, что действующая администрация поддерживает реформы корпоративного управления. Он пообещал усилить Комиссию по ценным бумагам и биржам (SEC) и одобрил новые предложения о порядке регистрации, выдвинутые Нью-йоркской фондовой биржей (NYSE). Не же­лая оставаться в стороне, Палата представителей и Сенат подавляющим большинством утвердили закон H.R. 3763, известный как «Закон Сарбейн-са-Оксли 2002 г.». Закон предусматривал введение ряда новых правил, объявленных самыми серьезными после законов 1933-1934 гг., затрагива­ющих эмитентов котируемых на бирже ценных бумаг, директоров корпо­раций и независимых консультантов, в частности аудиторов и юристов. Закон был подписан президентом и вступил в силу с 30 июля 2002 г.

К сожалению, неизвестно, насколько будет полезен закон Сарбейн-са—Оксли для улучшения корпоративного управления в Америке, помимо повышения операционных издержек правительственных органов и кор­пораций. Согласно ему, основная ответственность за деятельность корпо­раций возлагается на совет директоров, вводится множество новых правил, влияющих на работу совета, хотя почти не известно, как работают подоб­ные органы.

Примерно до 1975 г., несмотря на то что советы директоров несли от­ветственность за действия корпорации, считалось, что на самом деле совет не оказывает большого влияния на операции компании. Более того, еще в 1932 г. Адольф Берл и Гардинер Минз доказывали в своей книге «Современ­ная корпорация и частная собственность» (The Modern Corporation and Private Property)1, что владение акциями американских компаний стало столь значительным и распространенным, что владельцы более не контролируют принадлежащие им организации.

Тогда ни для кого не стало новостью, что в результате развития амери­канского капитализма и увеличения обращения акций значительное боль-

1 Adolph Berle and Gardiner Means, The Modern Corporation and Private Property (Buffalo, New York: Macmillan and Company, 1933).

25

шинство владельцев современных корпораций почти не имели отношения к реальному управлению компаниями, собственниками которых они были. В книге Берла и Минза новым и совершенно поразительным было утверж­дение, что советы директоров более не представляют интересы собственни­ков (если таковое вообще когда-либо имело место), а превратились в подо­бие горничных у менеджеров предприятий, т. е. произошло реальное отде­ление контроля от права собственности. Это была поистине революционная мысль, поскольку по закону директора избирались акционерами и получа­ли плату за то, что представляли их интересы. Они отвечали за контроль благосостояния предприятия, включая назначение и увольнение топ-ме­неджмента, выбор стратегии и защиту инвестиций собственников. В случае неспособности выполнять эти обязанности надлежащим образом акционе­ры могли предъявить им иск и порой так и поступали.

ПОЛНОМОЧИЯ - В ЗАКОНЕ, НО НЕ НА ПРАКТИКЕ

Как обычно, общепринятое мнение соответствовало действительности. Хо­тя по закону директорам принадлежала вся полнота власти, на практике они ею не обладали. Их назначение и выборы диктовались менеджментом, что позволяло ему контролировать советы, а не наоборот. А поскольку менедж­мент контролировал директоров, он мог управлять организацией в своих интересах, а не в интересах акционеров.

Соответственно, характеристика, которую членам совета директоров дал Олдс («похожи на зелень, которой вы украшаете блюдо, — красиво, но бес­полезно»), хоть и была преувеличением, но в целом не сильно противоре­чила действительности. Директора-мужчины (и изредка женщины) появля­лись три-четыре раза в год в штаб-квартире корпорации примерно за час до обеда, чтобы подписать финансовые отчеты, обменяться дружескими замечаниями, выкурить по сигаре, а затем отправиться играть в гольф. Да­же будучи юридически ответственными за надзор за предприятием, реально они не имели никакого отношения к деятельности компании.

РАНЬШЕ СОВЕТЫ

НЕ ПРИВЛЕКАЛИ БОЛЬШОГО ВНИМАНИЯ

С учетом вышесказанного, неудивительно, что почти полвека — с конца Второй мировой войны до середины 1980-х г. — роли советов директоров в управлении корпорациями, и вообще во всех аспектах корпоративного

26

управления не уделялось особого внимания. В общих работах по истории бизнеса того времени советы почти не упоминались. Например, в книге Майкла Блиса «Северное предприятие: пять столетий канадского бизнеса» (Northern Enterprise: Five Centuries of Canadian Business) , которую называют самой подробной историей канадского бизнеса, понятия «совет директоров» вообще нет в указателе.

Пожалуй, еще удивительнее то, что около полувека исследователи ме­неджмента почти не уделяли внимания советам директоров и самим дирек­торам. На самом деле, термин «корпоративное управление» вообще не ис­пользовался вплоть до середины 1980-х гг2. В учебниках и курсах по менедж­менту рассмотрению советов уделялось минимум времени. В «Управлении» (Management) Кунца и О'Доннела (1980)3, одном из бестселлеров по обще­му управлению, роли совета посвящено всего несколько страниц. Неудиви­тельно, что Альфред Чандлер, вероятно, самый крупный тогда специалист по стратегии и менеджменту, в своих знаменитых классических работах « Стратегия и структура: страницы истории промышленных предприятий» (Strategy and Structure: Chapters in the History of the Industrial Enterprise) и « Видимая рука: управленческая революция в американском бизнесе» (The Visible Hand: The Managerial Revolution in American Business) останавлива­ется на роли менеджмента и почти не придает значение советам. Это еще раз подтверждает, что по сути советы мало влияли на управление боль­шинства корпораций.

Конечно, их не сбрасывали со счетов полностью. В 1971 г. Майлз Мейс из Гарвардской школы бизнеса опубликовал книгу «Директора: миф и ре­альность» (Directors: Myth and Reality)6, в которой в целом соглашался, что советы мало что делают, хотя время от времени об их роли публиковались отдельные статьи. Но до середины 70-х гг. XX в. исследователи, генеральные директора и все остальные, кто интересовался бизнесом, игнорировали со-

1 Michael Bliss, Northern Enterprise: Five Centuries of Canadian Business (Toronto: McClelland and Stewart, 1987).

2 Трикер Р.И. Карманный справочник директора: Основы корпоративного управления: от А до Я. 2-е изд., перераб. М.: Олимп-Бизнес, 2005. Первая книга под названием «Корпоративное уп равление» была опубликована в 1984 г., а издание научного журнала Corporate Governance: An International Review качалось в 1993 г.

3 Кунц Т., О'Доннел С. Управление: системный и ситуационный анализ управленческих функций. М.: Прогресс, 1981.

4 Alfred Chandler, Strategy and Structure: Chapters in the History of the Industrial Enterprise. Cambridge, Mass.: MIT Press, 1962.

5 Alfred Chandler, The Visible Hand: The Managerial Revolution in American Business. Cambridge, Mass.: Kelknap Press, 1988.

6 Miles Mace, Directors: Myth and Reality. Boston, Mass: Division of Research, Harvard Business School, 1971.

27

веты. По сути, их воспринимали как нечто, что существует, поскольку к этому обязывает закон, но нечто не особенно важное и малоизвестное. В тот период, несмотря на требования закона, советы играли незначительную роль в мониторинге действий менеджмента и помощи ему.

С учетом того, сколько предписаний и кодексов сейчас обязывают со­вершенствовать управление путем «улучшения работы совета директоров», ключевыми вопросами корпоративного управления становятся следующие: «Насколько существенно изменилась роль совета директоров за последние 25 лет?», «Оказывают члены совета директоров хоть какое-то влияние на управление корпорациями?» и «Используют члены совета директоров пол­номочия, которые у них есть по закону?» Если мы отвечаем на эти вопросы положительно, то регулирование и реформирование советов оправданны. Однако если ответ отрицательный, то существенного улучшения управления ожидать не стоит.

ИНТЕРЕС К ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ РАСТЕТ

До возникновения серьезных проблем в сфере управления в первые годы XXI в. было принято считать, что по ряду причин не самая значимая роль совета в управлении предприятиями постепенно возрастает и директора начинают активнее влиять на управление своими корпорациями.

Слияния и поглощения

Одним из самых важных факторов, которые обусловили повышение ро­ли советов в деятельности корпораций (и привлекли к ним внимание общественности), стала волна враждебных поглощений, начавшаяся в середине 80-х гг. прошлого века. Традиционно слияния и поглощения проходили дружественно, по крайней мере, внешне. Но к середине 1980-х с развитием финансирования за счет бросовых облигаций и других фи­нансовых схем, лишь немногие крупные публичные компании, не имев­шие владельца контрольного пакета, сумели застраховаться от предложе­ний о поглощении или не получали их. Чтобы защитить «свою», как считали многие менеджеры, компанию от предложений о враждебном поглощении, менеджмент многих из них рекомендовал советам директоров использовать «отравленную пилюлю», иначе именуемую планом защиты прав акционеров, или какие-то другие ограничения, призванные затруд­нить не только успешное поглощение, но и выдвижение соответствующих предложений.

28

В прошлом смена владельцев компании обычно происходила по взаимному согласию, по крайней мере, на первый взгляд. Генеральные директора встречались и договари­вались об условиях сделки, затем представляли их советам, которые обычно без возражений одобряли эту договоренность и рекомендовали акционерам утвердить сделку. Все было очень просто, и немногие крупные юридические компании и ин­вестиционные банки оказывали профессиональные услуги, необходимые для успеш­ного завершения сделки. На самом деле, с 1930-х по 1980-е гг. ни одна уважающая себя корпорация не участвовала во враждебных поглощениях, а если какой-то из­лишне амбициозный генеральный директор попытался бы организовать атаку на конкурента, маловероятно, что какая-нибудь известная юридическая или инвестици­онная компания согласилась поддержать его. Все делалось очень вежливо.

В 1980-е годы эта своеобразная идиллия закончилась, и враждебные поглощения стали рядовым явлением. Некоторые из крупнейших компаний США и Канады либо подверглись попытке поглощения, либо, напротив, попытались (причем нередко ус­пешно) завладеть предприятием, которое никак не хотело сливаться с ними. Seagram's, Dupont, Mobile Oil, United States Steel, Hiram Walker и Occidental Petroleum — вот всего несколько примеров корпораций, участвовавших в сделках, сопровождавшихся обретением или потерей собственности. При этом разворачивались яростные сражения, а цена победы или поражения была очень высокой.

Если советы директоров решали утвердить введение так называемой отравленной пилюли (это случалось весьма часто), чтобы предотвратить или затруднить поглощение, они должны были избегать действий, которые могли затруднить рост стоимости акций в будущем. В противном случае, они не выполняли свои фидуциарные обязанности перед акционерами максимизировать акционерную стоимость в долгосрочной перс­пективе.

При угрозе поглощения советы обычно нанимают собственных профессиональных консультантов, юристов и инвестиционных банкиров и, если число соискателей больше одного, пытаются устроить аукцион, чтобы обеспечить акционерам продажу по макси­мальной цене. При этом совет действует независимо от менеджмента, поскольку эти вопросы в его компетенции.

Когда компания сталкивается с попыткой враждебного поглощения, акционеры доверяют совету (причем до сих пор) решать, следует ли про­давать компанию и достаточна ли предложенная цена. Если члены совета считают, что компанию не следует продавать рейдеру, они могут прибег­нуть к различным защитным мерам — например, продать часть активов или найти других, более подходящих покупателей. Иногда совет может решить, что рекомендовать акционерам — принять предложение или со­противляться ему, поскольку по закону только акционеры могут принять решение о продаже компании. Давать рекомендации непросто, поскольку менеджмент зачастую был (и по-прежнему остается) против смены собствен­ника, пусть даже единственная причина этого — желание гарантировать себе работу.

29

Институциональные инвесторы

Другая важная причина роста интереса к советам директоров — повышение на рынке роли институциональных инвесторов в первую очередь взаимных и пенсионных фондов. Исторически последние обращали мало внимания на управление корпорациями. Однако по мере роста и диверсификации портфе­ля фондам стало сложнее по выгодной для себя цене продавать акции компа­ний, чьи текущие или ожидаемые финансовые результаты их не устраивали. В силу ряда проблем, связанных с «конфликтом интересов», фонды не могут быть напрямую представлены в советах, но за счет величины своих пакетов они способны оказывать давление на корпорации в различных вопросах управ­ления. Такие организации, как Пенсионная система госслужащих штата Кали­форния (CalPERs), нередко выражают мнение о составе совета, отказываясь голосовать за рекомендованных менеджментом директоров, если те, по их мнению, не выполняют свои обязанности должным образом. Их позиция ясна: директора должны быть настоящими или за них не проголосуют.

Причем речь идет не о пустой угрозе. General Motors, Xerox, Kodak, Westing-house, Disney и многие другие крупные американские корпорации были вы­нуждены считаться с позицией крупных институциональных инвесторов при формировании совета директоров и в других вопросах управления. Понятно, что комитеты по назначениям стали осторожнее подходить к процессу отбо­ра, а действующие члены совета — сознательнее относиться к своей деятель­ности, зная, что ее оценивают весьма влиятельные акционеры.

Юридическая ответственность членов совета директоров

За последние 20 лет резко увеличился риск быть привлеченными к суду за невыполнение обязанности заботиться об интересах компании и сохранять ей лояльность. Ради собственных интересов директорам пришлось взять на себя более активную роль в делах компаний. Члены совета защищены пра­вилом делового суждения и не могут быть привлечены к судебной ответ­ственности за совершенную деловую ошибку. Но после знаменитого дела Ван Горкома в США, чтобы использовать это правило для своей защиты, директора обязаны доказать, что, принимая решение, по которому к ним возникли претензии, они на самом деле исходили из обоснованного делово­го суждения1. Более того, в последние годы резко выросли законодательно обусловленные обязательства членов совета директоров. Они должны пом-

1 Smith v. Van Gorkom, 488 A. (2d) 858 (Del. 1985). Дело генерального директора компании Trans Union Джерома Ван Горкома слушалось в 1985 г. в штате Делавэр. Суд решил, что совет дирек­торов компании и, в частности, ее генеральный директор несут ответственность за проявление недостаточной осторожности при принятии предложения о продаже акций компании и не под­падают под защиту презумпции добросовестности. — Прим. пер.

30

нить о личной финансовой ответственности перед сотрудниками, которым может быть не выплачена заработная плата в случае банкротства компании; об ущербе для окружающей среды, причиненном ее деятельностью; о неуп­лаченных налогах и невыплаченных взносах в пенсионные фонды, фонды помощи безработным и фонды социального обеспечения. Цена нерадивос­ти и безответственности для члена совета директоров сейчас заметно выше, чем четверть века назад.

Что необходимо для эффективной и успешной деятельности

Множество позитивных факторов повысили эффективность управления крупными предприятиями. За последние 25 лет развитие информационных технологий, увеличение скорости перевозок и отмена многих тарифов сде­лали почти все товары и услуги доступными по всему миру. Для большин­ства компаний это означало значительный рост конкуренции. Они больше не могут довольствоваться статусом производителя с низкими издержками на местном рынке. Необходимо быть таковыми в мировом масштабе, иначе появится кто-то, кто отберет у тебя долю родного рынка. Современным компаниям нужны современные стратегии, иначе им не выжить.

Толковый генеральный директор и умный совет директоров понимают это. В результате, они постоянно ищут таких директоров, которые способны помочь им в выработке оптимальных стратегий конкуренции. Им не нужен совет директоров, членам которого безразлична судьба компании и которые не делают ничего, чтобы повысить ее эффективность в интересах всех за­интересованных сторон. С таким советом им не выжить. Конкуренция — движущая сила роста влияния советов и качества их членов в современных корпорациях.

Соответственно, в начале XXI в. возникло мнение, что корпоративное управление в целом улучшилось, понимается глубже, а правила, регламен­тирующие различные аспекты деятельности корпораций, становятся эффек­тивнее. Можно сказать, что в корпоративном мире все обстоит сравнитель­но неплохо, поскольку члены совета озабочены ростом акционерной стои­мости, а экономика и фондовый рынок ставят новые рекорды.

«МЫЛЬНЫЙ ПУЗЫРЬ

КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ» ЛОПАЕТСЯ

В ЗО-е-80-е гг. XX в. советы, их члены и сама идея корпоративного управ­ления почти не привлекали внимания. Но волна враждебных поглощений, рост институциональных инвесторов и другие причины вызвали заметную

31

активизацию исследований и анализа корпораций, а также усилий по их популяризации. Биографии и автобиографии топ-менеджеров, например, Джека Уэлча из General Electric1 и Томаса Уотсона2 из IBM возглавляли списки бестселлеров. Участники войн за поглощение стали знамениты. Книга Брайана Бурроу и Джона Хельяра «Варвары у ворот» (Barbarians at the Gate/, рассказывавшая о сражениях за контроль над RJR Nabisco, меся­цами не покидала список бестселлеров New York Time, а на ее основе был снят телефильм. «Бал хищников» (The Predators' Ball)4 Конни Брука увле­кательно описывает истории нескольких поглощений, уделяя основное внимание роли, которую сыграл в них Майкл Милкен. Недавно созданные инвестиционные компании и юридические фирмы Drexel Burnham Lambert и Skadden Arps получили известность как консультанты по вопросам пог­лощений.

Неудивительно, что в это же время начали появляться академические исследования и статьи, посвященные корпоративному управлению. Джил-лис5, Лейтон и Тэйн6, а также Димма7 использовали в своих работах богатей­ший личный опыт, а Лорш, автор «Пешек или королей» (Pawns or Potentates)8, возможно, самой популярной книги на данную тему, использовал интервью, взятые примерно у 100 членов советов директоров. В деловых журналах и популярных изданиях появились статьи о корпоративном управлении, и во всех высказывалась мысль, что управление улучшается, а советы совершенс­твуются, что их члены стали ответственнее подходить к своим обязательс­твам перед заинтересованными сторонами, особенно перед акционерами, владельцами предприятия. Лозунг «максимизация акционерной стоимости» превратился в клише для всех, кто имел какое-либо отношение к сфере корпоративного управления.

И все же, несмотря на все усилия и проведенный анализ, все отчеты и комиссии тогда не объяснили, как в реальности работают советы директо-

1 Уэлч Дж., Бирн Д. Джек: самая суть. М: Транзит-книга, ACT, 2004. 1 Thomas Watson, Father, Son and Company (New York: Bantam Books, 1990). 3 Бурроу Б. Хельяр Д. Варвары у ворот. История падения RJR Nabisco. M.: Олимп-бизнес, 2003. '' Брук К. Бал хищников: подлинная история Drexel Burnham и взлет империи "мусорных" об­лигаций. М.: Олимп-бизнес, 2004.

5 James Gillies, Boardroom Renaissance: Power, Morality and Performance in the Modern Corporation (Toronto: McGraw-Hill Ryerson Ltd., 1992).

6 D. S. R. Leighton and D. H. Thain, Making Boards Work: What Directors Must Do to Make Canadian Boards Effective (Toronto: McGraw-Hill Ryerson, 1997).

7 W. A. Dimma, Excellence in the Boardroom: Best Practices in Corporate Directorship (Toronto: Wiley. 2002).

8 J. W. Lorsch and E. Maclvar, Pawns or Potentates: The Reality of Americas Corporate Boards (Boston: Harvard Business School Press, 1989).

32

ров. О корпоративном управлении делались самые разные предположения, и на их основе принимались распоряжения и законы, непосредственно влиявшие на структуру и деятельность советов директоров.

Одним словом, в последнее десятилетие XX в., которое ознаменовалось «мыльными пузырями» фондового рынка и дот-комов, возник мыльный пузырь «анализа корпоративного управления». На основе отдельных фактов предполагалось, что, несмотря на некоторые проблемы, корпоративное управление в целом улучшилось, введены новые важные нормативы, кото­рые гарантируют его дальнейшее совершенствование, и заинтересованным сторонам крупных публичных корпораций не о чем беспокоиться. Как и предыдущие два, этот мыльный пузырь лопнул.

КРИЗИСНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

СТИМУЛИРУЕТ ПРИНЯТИЕ НОВЫХ ЗАКОНОВ

Оживление интереса к корпоративному управлению в 1990-е гг. имело два важных последствия. Во-первых, утвердилось мнение (по крайней мере, в академической среде), что, если совет директоров и играет какую-то роль, то она имеет значение только в период кризиса1. Считалось, что пока все идет сравнительно хорошо, совет директоров не может выполнять какие-либо важные функции. Поэтому, с точки зрения внутреннего руководства компанией, основное внимание в корпоративном управлении уделялось кризисному регулированию, а не позитивным, традиционным задачам, касающимся сотрудничества совета с менеджментом и мониторингом его деятельности в целях повышения акционерной стоимости. Во-вторых, все соглашались с мнением, что при капиталистической системе со свободны­ми рынками банкротство крупных компаний понятно и приемлемо, если происходит в результате действия рыночных сил, но недопустимо, чтобы это случалось из-за несовершенства институциональной и правовой сис­темы, в которой работают корпорации, или из-за махинаций менеджмента предприятия.

Приоритет, отдававшийся кризисному управлению, где основным воп­росом были действия советов при угрозе поглощения, обусловил разработ­ку ряда законов и распоряжений, определявших допустимое поведение в подобных ситуациях. В итоге распространилось мнение, что кризис, вызван­ный попыткой поглощения, лучше всего решается путем создания специ-

Savan Chatterjee and Jeffrey S. Harrison, "Corporate Governance" in Michael A. Hitt, R. Edward Freeman and Jeffrey S. Harrison, eds., The Blackwell Handbook of Strategic Management (Oxford: Blackwell Publishers, 2001), Chapter 19.

33

ального комитета совета, обладающего полномочиями приглашать соб­: твенных консультантов, которые в случае принятия решения о продаже компании обеспечат продажу претенденту, предложившему максимальную цену на аукционе. Несмотря на появление некоторых законов, касающихся аспектов кризисного корпоративного управления, эволюция подхода к кри­зисным ситуациям в большей степени зависела от корпоративного права,

1

а не принципов корпоративного управления .

Иначе обстояло дело с реакцией на банкротство корпораций и явные корпоративные злоупотребления. Здесь за дело взялись государственные органы, и в результате во многих странах появились кодексы поведения членов советов директоров, следование которым требовалось законом или было объявлено условием регистрации на крупных биржах. В Великобри­тании комитет под председательством сэра Эдриана Кэдбери подготовил отчет о надлежащем корпоративном управлении2. Это сделали аналогичные комитеты под председательством Джеймса Тредуэя в США3 и Питера Дея4 в Канаде.

Логично и предсказуемо, что все эти отчеты уделяли основное внимание совету директоров, поскольку, в конечном счете, именно совет принимает решения, определяющие работу корпорации. Все кодексы, распоряжения и отчеты исходили из базового допущения, что банкротство компании в пер­вую очередь обусловлено плохими решениями, которое принимает совет директоров. Соответственно, далее вполне корректно утверждалось, что совершенствование процесса принятия решений обеспечит повышение эффективности корпорации. Вопрос был в том, как улучшить процесс при­нятия решений советом. Все основные отчеты признавали оптимальным способом регулирование структуры совета. Под этим в той или иной степе­ни подразумевалось следующее:

• необходимо, чтобы члены совета не зависели от менеджмента, а боль­шинство их не было связано с компанией;

' См. различные законы о ценных бумагах, касающиеся предложений о поглощении и предло­жений эмитента о выкупе акций, например, часть XX «Закона о ценных бумагах провинции Онтарио» (Ontario Securities Act).

2 Cadbury A. Highlights of the Proposals of the Committee on Financial Aspects of Corporate Governance // D. D. Prentice and P. R. J. Holland, eds., Contemporary Issues in Corporate Governance (Oxford: Clarendon Press, 1993).

The Committee of Sponsoring Organizations (COSO), The Report of the National Commission on Fraudulent Financial Reporting // (October, 1987), известен как «Отчет Тредуэя» (Treadway Report), по имени председателя комиссии, бывшего комиссара Комиссии по ценным бумагам и биржам Джеймса Тредуэя.

4 The Toronto Stock Exchange Committee on Corporate Governance in Canada, Report: 'Where Were the Directors?' Guidelines for Improved Corporate Governance in Canada // (Toronto: Toronto Stock Exchange, December, 1994), известен как «Отчет Дея» (The Dey Report).

34

• должности председателя совета директоров и генерального директора компании должны занимать разные лица;

• при совете должны быть созданы комитеты с определенными функ циями, например комитет по назначениям;

• если это еще не требуется законом, должен быть сформирован комитет по аудиту, где большинство должны составлять независимые члены совета.

По сути, изменения в форме и структуре советов рекомендовались ис­ходя из допущения, что они улучшат корпоративное управление, обеспечив принятие лучших решений советом при осуществлении надзора за деятель­ностью компании. Не предполагалось, что благодаря иной структуре совета корпорация сможет добиться более высокой рентабельности для акционеров. Считалось (если об этом вообще задумывались), что лучший внутренний мониторинг деятельности корпорации повысит ее эффективность, исходи­ли при этом из простого допущения, что при отсутствии эффективного мониторинга компания может обанкротиться.

Итак, сформулируем основные вопросы корпоративного управления, возникающие в связи с волной распоряжений и законов, касающихся струк­туры совета директоров:

1. Привели ли новые законодательные меры, призванные повысить эффективность мониторинга корпораций со стороны совета дирек торов, к снижению количества банкротств?

2. Повлияло ли новое законодательство как-нибудь на эффективность корпораций?

Ответ на первый вопрос: «Это никому не известно». Доказать обратное невозможно. Без появления новых законов, направленных главным обра­зом на предотвращение конфликта интересов и поддержание равновесия реальных полномочий совета директоров и менеджмента, в работе компа­ний вполне могло бы быть гораздо больше злоупотреблений. Однако с учетом волны банкротств и проблем таких крупных корпораций, как Enron, Nortel, WorldCom, Adelphia, ImClone, Global Crossings и др., многие из ко­торых аккуратно соблюдали правила добросовестного управления, реко­мендованные регулирующими органами, трудно признать, что эти законо­дательные меры изменили ситуацию.

С другой стороны, нет сомнений, что регулирование повлияло на струк­туру советов директоров. Количество приглашенных директоров в составе советов заметно возросло, появилось много примеров разделения должнос­тей председателя и генерального директора, возросло число компаний, ко-горые стали уделять больше внимания вопросам корпоративного управле­

35

ния. Другой вопрос, насколько существенно повлияли изменения в струк­туре советов на его возможности принимать решения. В любом случае, имеющиеся данные не подтверждают мнение, что регулятивные меры поз­волили как-то повысить эффективность корпораций.

СОВЕТЫ ДИРЕКТОРОВ

И ЭФФЕКТИВНОСТЬ КОРПОРАЦИЙ:

ЕСЛИ СВЯЗЬ ЕСТЬ,

ПОЧЕМУ МЫ НЕ МОЖЕМ ЕЕ ОБЪЯСНИТЬ?

По ряду причин исследования не выявили связь между различными ре­комендациями по структуре совета и эффективностью корпораций. Во-первых, циники могут быть правы — ее может не быть. Во-вторых, может существовать столько внутренних и внешних случайностей и дополни­тельных факторов, обусловливающих банкротство или успех корпорации (например природные бедствия или война), что показать причинную связь между эффективностью совета и финансовыми результатами ком­пании просто невозможно. Сложные уравнения регрессионного анализа, возможно, не годятся для решения данной проблемы, поскольку не спо­собны учесть такое количество переменных. В-третьих, многие факторы, влияющие на эффективность советов, не могут быть измерены. В-четвер­тых, возможен временной разрыв между действиями совета и последую­щим изменением его эффективности, что может затруднять выявление зависимости.

Другой причиной отсутствия исследований, демонстрирующих связь между корпоративным управлением и финансовыми результатами компа­нии, может быть политика. Профессор Дж. Уэстфал высказывает предполо­жение, что лидеры движения за реформирование корпоративного управления включая «лидеров корпораций, политиков, институциональных инвесторов и другие заинтересованные стороны» проигнорировали выводы академичес­ких исследований (см. главу 5) и «уже сделали независимость совета объ­единяющим лозунгом или темой движения за реформу управления, так что смена послания теперь будет означать утрату цели, единства и авторитета движения»1. Далее он отмечает, что фокусирование на независимости может привлечь больше внимания к движению, поскольку оно апеллирует к рас­пространенному недоверию к корпоративным лидерам и к озабоченности по поводу явно «завышенной» зарплаты и бонусов генеральных директоров.

Westphal J. D. Second Thoughts On Board Independence: Why Do So Many Demand Board Indepen­dence When It Does So Little Good? // The Corporate Board 23: 136 (September/October 2002): 10.

36

Фокусирование на полномочиях членов совета в целях мобилизации дви­жения за реформу управления может быть менее эффективным. Кроме того, Уэстфал указывает, что «[регулирующие органы, как кажется, более заботятся о впечатлении, которое произведут их действия, нежели о форму­лировании политики, основанной на рациональных принципах и эмпири­ческих данных»1. Профессор Дональд Тэйн из Канады также весьма крити­чески отзывался об эмпирической базе инструкций по корпоративному управлению Фондовой биржи Торонто, которые были приняты в 1994 г.: «Результатом этого стали рекомендации, не имеющие систематического обоснования фактами и заявленной логикой»2.

НЕДОСТАТОЧНО ЗНАНИЙ

ОБ ЭФФЕКТИВНОСТИ СОВЕТОВ ДИРЕКТОРОВ

Некоторые (большинство) из приведенных выше объяснений могут быть не особенно убедительными, а часть из них, возможно, преувеличены. Веро­ятнее, что дефицит знаний связан с фактическим отсутствием в большинс­тве проведенных исследований анализа функционирования советов. Конеч­но, для определения особенностей управления организацией «человеческая динамика советов как социальных систем, где сказываются характер руко­водства, индивидуальные ценности, процессы принятия решений, управле­ние конфликтами и стратегическое мышление»3 не менее, а то и более важна, чем структурный состав совета. И тем не менее во всех существующих ра­ботах об эффективности советов не объясняется, как советы директоров принимают решения, хотя, возможно, это самый важный фактор, влияющий на эффективность управления предприятием.

Данный пробел в знаниях о советах, главным образом, связан с тем, что общественность почти не знает, как работают эти органы. Ни один полу­публичный (насчитывающий сотни участников) институт не скрыт столь надежно от глаз общественности, как советы директоров корпораций. Засе­дания властей всех уровней — муниципалитетов, штатов или провинций, федеральных и международных — открыты и нередко освещаются по теле­видению, а заседания советов директоров компаний, в которые люди инвес-

1 Westphal J. D. Second Thoughts On Board Independence: Why Do So Many Demand Board Indepen dence When It Does So Little Good? // The Corporate Board 23: 136 (September/October 2002): 10.

2 Thain D. H. The TSE Corporate Governance Report; Disappointing // Business Quarterly 59:1 (1994): 80.

3 Sonnenfeld J. Good Governance and the Misleading Myths of Bad Metrics // Academy of Management Executive 18:1 (2004): 112.

37

тируют свои средства, проходят в атмосфере секретности. Редкие личные встречи акционеров и членов советов принадлежащих им компаний случа­ются на тщательно планируемых и управляемых годовых собраниях. Как работает совет, знают только его члены, да и те могут рассуждать о качестве процесса принятия решений лишь тех советов, в которых состоят1.

Как следствие, советы директоров крайне трудно изучать. Обычно они представляют собой закрытые группы, объединенные конфиденциаль­ностью, привилегиями и обычаями, к которым очень трудно получить до­ступ. Мало кто когда-нибудь присутствовал на заседании совета директоров, за исключением его членов. Директора довольно гомогенны в половом, расовом, социально-экономическом и других отношениях. Совет — это относительно небольшая, локализованная и взаимосвязанная группа лиц, в равной степени заинтересованных в сохранении своей непубличности; связи и ассоциации этой группы обычно неочевидны большинству непос­вященных или исследователям. В итоге, попасть на заседания совета, чтобы изучить поведение его членов, очень трудно, а почти вся эмпирическая работа по советам основана на материалах, которые можно получить вне зала заседаний — годовых отчетах, формах для голосования по довереннос­ти, пресс-релизах и судебных слушаниях. «Человеческие факторы» управ­ления оказались упущены.

Мнения членов советов о корпоративном управлении: позитивные, осторожные и разочарованные

«Главная проблема корпоративного управления... в том, что на 10\% корпоративное управление выдающееся, а на 90\% — нет» — член совета директоров

«Хорошее управление обеспечивает хорошую эффективность» — председатель совета и генеральный директор финансового учреждения

«Хорошее управление повышает эффективность корпорации — в этом у меня нет никаких сомнений» — член совета директоров

«Советы сохраняют значение всегда. Не подлежит сомнению, что чем лучше совет, тем лучше компания. В кризисные периоды их активность возрастает. Сильные ком­пании строятся с помощью сильного совета, хорошего менеджмента и грамотной стратегии» — член совета директоров

«Всегда говорят о заинтересованных сторонах, но главное — акционеры» — член совета директоров

«Советы директоров учитывают мнение заинтересованных сторон только, если это отвечает их собственным интересам» — член совета директоров

В главе 3 приведены мнения директоров по поводу эффективности работы их советов и коллег.

38

«Нет ничего важнее хорошего корпоративного управления. Это — акционерная стоимость... Стоимость для заинтересованных сторон также важна. Корпорация несет большую ответственность за стоимость для заинтересованных сторон. Она не сводится к акционерной стоимости, а включает стоимость таких заинтересованных сторон, как общество в целом, сообщества и т.д., создающих дивиденды для акционеров. Для обеспечения качественного корпоративного управления необходимо учитывать эти факторы. Также важна временная перспектива — краткосрочная и долгосрочная. Существует тенденция фокусироваться на краткосрочной перспективе, но наша главная задача — перспектива долгосрочная» — член совета директоров

«[Н]е существует каких-либо жестких правил корпоративного управления... Это не точ­ная наука. Это способность анализировать и принимать решение, насколько данная мера правильна для тех, на кого она влияет. Это не краткосрочное планирование, а всесторонняя оценка. Голосуя, члены совета директоров должны учитывать юриди­ческие, моральные и этические моменты. Вы всегда взвешиваете. Так же, с точки зрения управления, обстоит дело с кабинетом министров. Вы взвешиваете. Какова чистая выгода для страны в долгосрочной перспективе? Я практикуюсь в корпоратив­ном управлении все время... каждую минуту каждого часа каждого дня... Очень редко удается найти решение, выгодное всем сторонам. Есть компромиссы и вопрос в сте­пени выигрыша и ущерба. Итак, корпоративное управление — это суждение и поиск чистой выгоды в долгосрочной перспективе» — член совета директоров

«Глупо считать, что хорошее управление застрахует вас от неприятностей. Вы снизите вероятность затруднений и максимизируете эффективность, но и при хорошем управ­лении возможны ошибки в суждениях со стороны совета директоров и ошибки ме­неджмента, обычно заключающиеся в неправильном выборе времени, а не в непра­вильном выборе продукта или услуги. Одно только хорошее управление не защища­ет организации от совершения ошибок и возможных ошибок. Это всего лишь один из инструментов» — член совета директоров

«Измеримость управления? Оно неизмеримо. Это вид искусства. Даже у самых лучших советов бывает полоса невезения, исключительно неблагоприятные условия, которые портят данные, и вы не знаете, бывает ли еще хуже» — член совета директоров

«Что выступает причиной в отношении между корпоративным управлением и финан­совой эффективностью? Во многих случаях дело не в действиях. Например, совет говорит "нет". Как вы это измерите? Какова отрицательная корреляция, если действие не совершено?» — член совета директоров

«[Корпоративное управление — самая трудная часть бизнеса в плане количественной оценки. Хотя оно очень сильно влияет на успех предприятия, у него нет количественного значения, как у прибыли на акцию или движения денег. В бизнесе нет ничего более связанного с обычной человеческой природой, чем независимый совет директоров, состоящий преимущественно из внешних членов» — генеральный директор

«Обращение к количественным параметрам не учитывает 80\% значимых факторов» — член совета директоров

«Самые умные советы могут до известной степени ошибаться, так что одного хороше­го управления недостаточно» — член совета директоров

«Хорошее управление не приводит вас к цели и не обеспечивает рост компании» — член совета директоров

39

«Институциональным акционерам плевать1 на общественность, но если я генеральный директор [компании ABC], то должен заботиться о потребителях, кредиторах, сообществах, властях... Я очень осторожен. Институциональным акционерам плевать. Они пришли за краткосрочной выгодой. Полгода, и они говорят "до свидания"... Давайте начнем фокусироваться на организациях. Где ваше корпоративное управление, господин святоша?» — член совета директоров

«Это загородный клуб, куда вы приглашаете своих друзей, а не тех, кто эффективнее. Это так, потому что совет не говорит правды о том, в чем его роль, и что интересы и потребности акционеров — не главное... Редко бывает так, чтобы кого-то приглашали в совет исходя из того, чем они могут быть полезны. Это плата за благосклонность, подачка за громкое имя, а не за компетентность или ценность» — член совета директоров

«Вся эта тема управления была высосана из пальца» — владелец контрольного пакета акций

Несмотря на это, понимание внутреннего устройства советов директо­ров, которое Лейтон и Тэйн назвали «черным ящиком корпоративного управления»2, наблюдая за их работой в режиме реального времени, веро­ятно, остается единственным способом по-настоящему разобраться в том, какое влияние совет оказывает на эффективность корпорации. Почти ни­чего не известно о том, как члены совета взаимодействуют друг с другом, как совет взаимодействует с менеджментом или как реально принимаются решения внутри и за пределами зала заседаний. Однако именно работа совета и то, как она выполняется, — самый важный фактор, определяющий связь между корпоративным управлением и эффективностью компаний. В настоящее время состояние знаний о корпоративном управлении таково, что нам по-прежнему не известны все «что» и «как» — работа и процес­сы — советов директоров.

Интересно, что неспособность обнаружить позитивную связь между большинством рекомендаций изменить структуру советов и повышением эффективности корпораций никак не сказалась на общей уверенности в ее наличии членов советов директоров, генеральных директоров, политиков и регулирующих органов. На самом деле, лишь один из почти 200 респонден­тов, проинтервьюированных при подготовке данной книги, считал, что лучший совет не способствует улучшению компании. Этот хорошо извест-

' В некоторых цитатах содержатся грубые и бранные слова. Хотя подобную лексику использо­вала незначительная часть респондентов, удаление ее могло повлиять на целостность и значе­ние некоторых комментариев и достоверность данных. Соответственно, мы приняли решение не корректировать цитаты, помимо незначительной правки.

2 Leighton and Thain, Making Boards Work: What Directors Must Do to Make Canadian Boards Effective: xviii.

40

ныи директор заметил, что «советы в своем настоящем виде отрицательно влияют на финансовую эффективность» и представляют собой «гротескные оргии самозащиты». Большинство членов советов продолжают верить, что между корпоративным управлением и эффективностью компании сущест­вует несомненная связь, хотя никто не знает, в чем она заключается.

По всей видимости, интуиция и опыт не подводят их. Вполне может оказаться, что столь желанное «недостающее звено» между корпоративным управлением и эффективностью компании будет найдено в «процессе со­вета». Вполне возможно, что, когда мы больше узнаем о данном процессе — соответствующем взаимодействии советов с целью принятия успеш­ных решений, члены советов, председатели комитетов по назначениям, институциональные и частные инвесторы, регулирующие органы и зако­нодатели смогут принимать решения и законы, которые обеспечат более эффективное корпоративное управление. Это в свою очередь приведет к росту эффективности компаний.

41